擬出售直升機業(yè)務資產(chǎn)預計將損失2.69億元，日發(fā)精機6日收到深交所下發(fā)的關注函，要求其說明決定出售Airwork公司直升機業(yè)務的原因及合理性，本次交易是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益等。

關注函提到，2022年12月6日，日發(fā)精機披露《關于出售下屬公司股權(quán)暨風險提示性的公告》(下稱《出售股權(quán)公告》)稱，公司全資子公司日發(fā)捷航投資有限公司(下稱“捷航投資”)的下屬實際經(jīng)營主體Airwork Holdings Limited(下稱“Airwork 公司”)擬將其涉及直升機業(yè)務的Airwork (NZ)Limited等12家海外公司(簡稱“直升機公司”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Salus Aviation Limited，協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓價格為7500萬新西蘭元(折合人民幣30630.75萬元)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有直升機公司股權(quán)。

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深交所要求，日發(fā)精機結(jié)合重大資產(chǎn)重組以來直升機業(yè)務占公司及Airwork公司營業(yè)收入、凈利潤的比重以及直升機公司所處市場環(huán)境、經(jīng)營情況、財務狀況等因素，說明在直升機公司2022年1-9月凈利潤較2021年扭虧為盈的背景下，決定出售Airwork公司直升機業(yè)務的原因及合理性，本次交易是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

關注函提到，《出售股權(quán)公告》顯示，最終成交金額會根據(jù)股權(quán)交割日的 賬面營運資本余額與協(xié)議簽署日的賬面營運資本余額的差額，進 行差額調(diào)整。同時根據(jù)協(xié)議條款，Airwork公司將在轉(zhuǎn)讓直升機資產(chǎn)完成日(交割之前)為交易對方免除相關直升機公司的內(nèi)部往來應付款凈額。經(jīng)初步測算，本次交易成交價格，將低于所轉(zhuǎn)讓的直升機公司賬面凈資產(chǎn)合計及Airwork公司為交易對方免除掉的相關直升機公司的往來應付款凈額之和，并預計公司2022年度將因該交易產(chǎn)生約26853.72萬元的資產(chǎn)處置損失。《出售股權(quán)公告》同時顯示，買賣雙方簽訂的合同為附條件生效合同，合同生效且符合相關付款條件后，交易對方支付價款。

對此，深交所要求，日發(fā)精機說明公司出售直升機公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)，并結(jié)合前期重大資產(chǎn)重組中對直升機業(yè)務的估值情況，說明此次出售直升機公司股權(quán)定價與前期重大資產(chǎn)估值是否存在重大差異，如是，請說明具體原因，并說明此次轉(zhuǎn)讓價格的合理性及公允性；說明轉(zhuǎn)讓價格需根據(jù)賬面營運資本余額進行差額調(diào)整的原因及合理性、具體方法，當前賬面營運資本余額及未來變化幅度預期；說明截至目前公司及Airwork公司與直升機公司的內(nèi)部往來應付款具體情況，在此基礎上說明為交易對方免除相關直升機公司的內(nèi)部往來應付款凈額的原因及合理性；評估本次交易可能的最終成交價格，是否存在損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形。

說明本次出售預計產(chǎn)生資產(chǎn)處置損失26853.72萬元的具體測算過程，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定。說明合同生效的具體條件、買方付款條件，說明買方支付價款的具體時間安排，并結(jié)合買方的資信情況、財務狀況，說明買方是否存在無法支付交易價款的風險及公司擬采取的具體保障措施。

關注函還提到，日發(fā)精機于2018年通過發(fā)行股份的方式向控股股東浙江日發(fā)控股集團有限公司(下稱“日發(fā)集團”)等3名交易對手方購買捷航投資100%股權(quán)，捷航投資主要資產(chǎn)為其間接持有的Airwork公司100%股權(quán)。日發(fā)集團承諾Airwork公司在2018年至2021年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于2050萬新西蘭元、2450萬新西蘭元、3000萬新西蘭元及3250萬新西蘭元。因新冠肺炎疫情影響，Airwork公司未實現(xiàn)2020年承諾業(yè)績，經(jīng)公司董事會及2020年度股東大會審議通過，將原2020年、2021年的承諾金額順延至2021年、2022年。此次出售的直升機公司股權(quán)是Airwork公司主營業(yè)務之一，且目前仍處于業(yè)績承諾期內(nèi)。公司此前披露的《關于對深圳證券交易所2022年三季報問詢函的回復》中明確，Airwork公司預計無法實現(xiàn)2022年的業(yè)績承諾。此外，本次交易中，公司并未對直升機公司股權(quán)進行評估。

對此，深交所要求日發(fā)精機列示重大資產(chǎn)重組以來Airwork公司直升機業(yè)務的主要財務數(shù)據(jù)及指標，說明直升機公司經(jīng)營業(yè)績的波動情況及真實性；說明本次出售直升機業(yè)務對重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的具體影響，本次出售后承諾方是否仍需履行2022年度業(yè)績承諾并承擔業(yè)績未完成的補償責任，或相關承諾是否將被購買方承繼。

深交所還要求，日發(fā)精機說明截至目前公司、Airwork公司是否存在為直升機公司提供財務資助、擔保的情形；補充披露交易對方最近一年的主要財務數(shù)據(jù)、交易標的及其核心資產(chǎn)的歷史沿革、近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況、反向交易的必要性、價格的合理性等相關信息。

據(jù)日發(fā)精機半年報，公司主要從事數(shù)字化智能機床及產(chǎn)線、航空航天智能裝備及產(chǎn)線、智能制造生產(chǎn)管理系統(tǒng)軟件的研制和服務，以及 航空航天零部件加工、航空 MRO、ACMI 及飛機租售等運營服務。其營收構(gòu)成為航空航天服務業(yè)占比55.75%，機械及零部件制造業(yè)占比38.06%，航空航天制造業(yè)占比6.19%。

三季報顯示，2022年前三季度，日發(fā)精機實現(xiàn)營收約15.15億元，同比增長0.49%；凈虧損約11.44億元。

二級市場上，截至發(fā)稿，日發(fā)精機報6.16元/股，跌幅1.75%，據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，日發(fā)精機股價年內(nèi)已跌40.83%。(中新經(jīng)緯APP)