擴募是REITs產(chǎn)品的重要特性。推出REITs擴募機制，有利于REITs通過增發(fā)份額收購資產(chǎn)，開展并購重組活動，進一步促進投融資良性循環(huán)。

5月31日，滬深交易所發(fā)布《新購入基礎設施項目指引(試行)》，支持上市REITs通過擴募等方式收購資產(chǎn)。新規(guī)明確了新購入基礎設施項目的條件、程序、信息披露要求和擴募發(fā)售相關安排，強調擴募相關要求與首次發(fā)售一致，強化內幕信息管理和利益沖突防范，堅持持有人利益優(yōu)先，嚴把項目質量關，壓實參與機構主體責任。

“鼓勵運營情況和業(yè)績良好、投資運作穩(wěn)健、會計基礎工作規(guī)范的上市REITs開展擴募業(yè)務，”證監(jiān)會晚間表示，同時將強化市場監(jiān)管，充分發(fā)揮REITs盤活存量資產(chǎn)、拓寬基礎設施建設長期資金來源的重要作用。

為促進公開募集基礎設施證券投資基金(即“基礎設施REITs”)發(fā)展，上交所表示，將暫免收取基礎設施REITs擴募業(yè)務的上市初費、上市年費及交易經(jīng)手費，相關費用恢復收取時間另行通知。

注重保護持有人利益

4月15日，上交所、深交所分別發(fā)布了《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs) 業(yè)務指引第 3 號——新購入基礎設施項目(試行)》(征求意見稿)，并向市場公開征求意見。

目前意見征求完畢，規(guī)則吸收部分意見后正式發(fā)布實施。

有分析人士表示，新規(guī)明確了三種擴募方式及定價安排等，既可以向不特定對象發(fā)售，也可以向特定對象發(fā)售，不過，無論采取哪種形式進行擴募，新規(guī)都通過設置價格下限等方式，在一定程度上保護原有 REITs 持有人的利益。

而在吸納意見過程中，交易所也著重考慮了投資者保護方面。市場各方提出的明確運作時間界定、完善聘請財務顧問的情形、壓實擬購入基礎設施項目估值要求、細化停復牌安排、明確擴募發(fā)售失敗情形、取消向原持有人配售的比例限制、拓寬向特定對象發(fā)售投資者范圍、明確定向擴募戰(zhàn)略投資者要求等意見都被吸納。

不過，縮短申請新購入基礎設施項目基金運作時間要求、縮短定向擴募投資者鎖定期等意見未被采納。至于未采納原因，交易所表示，是“考慮到基礎設施REITs仍在試點初期，且部分基礎設施項目相對復雜，產(chǎn)品運作管理水平有待進一步提升，為充分保護投資者利益，未予采納”。

不限制資金來源

新規(guī)明確了購入基礎設施項的目要求。基金管理人需要綜合考慮現(xiàn)有基礎設施基金規(guī)模、自身管理能力、持有人結構、二級市場流動性等因素，合理確定新購入基礎設施項目類型、規(guī)模、融資方式和結構等。擬購入基礎設施項目的標準和要求與首次發(fā)售要求一致，交易價格應當公允。

新購入基礎設施項目的資金來源，可以是留存資金、對外借款或者擴募等一種或多種方式。同時，新規(guī)明確，新購入基礎設施項目的原始權益人應當符合首次發(fā)售相關條件。

新規(guī)著重強調要規(guī)范盡職調查，壓實資產(chǎn)估值。

一方面，要求基金管理人嚴控購入基礎設施項目的質量，參照首次發(fā)行要求進行全面盡職調查，可聯(lián)合資產(chǎn)支持證券管理人開展盡職調查，并聘請必要的中介機構出具相關專業(yè)意見。基金管理人或其關聯(lián)方與新購入基礎設施項目原始權益人存在關聯(lián)關系，或享有基礎設施項目權益時，需要聘請第三方財務顧問獨立開展盡職調查，并出具財務顧問報告。

另一方面，要求新購入的基礎設施項目以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)或參考的，基金管理人、財務顧問(如有)需要對影響評估的重要事項發(fā)表意見，并在年度報告中披露可供分配金額的實際數(shù)與預測數(shù)的差異情況。

基礎設施REITs公開擴募，可以全部或者部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施REITs持有人優(yōu)先配售，其他投資者可以參與優(yōu)先配售后的余額認購。公開擴募的發(fā)售價格可以由基金管理人、財務顧問(如有)根據(jù)基礎設施REITs二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素合理確定，但發(fā)售價格應不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施REITs交易均價。

基礎設施REITs定向擴募，那么發(fā)售對象應當符合基金持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。考慮到基礎設施REITs收益穩(wěn)定、波動率相對較低的產(chǎn)品特征，定向擴募發(fā)售價格應不低于定價基準日前20個交易日基礎設施REITs交易均價的90%。此外，新規(guī)進一步細化了定向擴募定價機制及鎖定期相關安排。