深交所昨日對(duì)奮達(dá)科技(002681.SZ)罷免2名董事事件下發(fā)關(guān)注函。

2020年2月12日，奮達(dá)科技披露《第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》，其中審議通過(guò)罷免董事文忠澤、董小林等議案。文忠澤、董小林為奮達(dá)科技2017年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的公司深圳市富誠(chéng)達(dá)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富誠(chéng)達(dá)”)的原股東及業(yè)績(jī)承諾方，上述兩人對(duì)相關(guān)議案均表示反對(duì)。

根據(jù)公告，文忠澤和董小林為富誠(chéng)達(dá)主要經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)績(jī)承諾方，富誠(chéng)達(dá)2017年和2018年業(yè)績(jī)承諾完成率為99.6%和95.3%，2019年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)大幅低于業(yè)績(jī)承諾，主要原因是受智能手機(jī)市場(chǎng)和金屬結(jié)構(gòu)件行業(yè)下滑的影響，奮達(dá)科技稱罷免董事的原因是其對(duì)富誠(chéng)達(dá)經(jīng)營(yíng)不善。

對(duì)此，深交所要求奮達(dá)科技結(jié)合近三年富誠(chéng)達(dá)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和管理情況，說(shuō)明披露的罷免相關(guān)董事的原因是否充分、合理、真實(shí)，是否存在其他未披露的原因，文忠澤和董小林后續(xù)的任職安排，以及奮達(dá)科技對(duì)富誠(chéng)達(dá)后續(xù)的經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃。

深交所還要求奮達(dá)科技全面核查相關(guān)協(xié)議約定、公司章程等，說(shuō)明罷免文忠澤和董小林是否存在違反法律法規(guī)、協(xié)議約定或其他實(shí)質(zhì)性障礙的情形。

奮達(dá)科技罷免上述兩位董事后，未增補(bǔ)相關(guān)董事候選人而是對(duì)董事會(huì)成員人數(shù)構(gòu)成縮減，將成員人數(shù)由9名調(diào)整為7名。對(duì)此，深交所要求說(shuō)明相關(guān)安排的原因及合理性，以及對(duì)奮達(dá)科技經(jīng)營(yíng)決策、內(nèi)部治理、業(yè)務(wù)分工等的影響。

深交所要求奮達(dá)科技就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2020年2月17日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所中小板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，2017年8月1日，奮達(dá)科技發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)公告顯示，奮達(dá)科技作價(jià)28.95億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向文忠澤、張敬明、董小林、富眾達(dá)購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的富誠(chéng)達(dá)100%股權(quán)。

收購(gòu)草案顯示，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司采用的的收益法評(píng)估結(jié)果，富誠(chéng)達(dá)合并口徑下歸屬母公司的所有者權(quán)益為2.5億元，采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為28.99億元，評(píng)估增值26.49億元，增值率1059.41%。

奮達(dá)科技本次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)系中信建投證券，伍春雷、彭歡、徐洋系項(xiàng)目主辦人。

以下為關(guān)注函全文：

關(guān)于對(duì)深圳市奮達(dá)科技股份有限公司的關(guān)注函

中小板關(guān)注函【2020】第130號(hào)

深圳市奮達(dá)科技股份有限公司董事會(huì)：

2020年2月12日，你公司披露《第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》，其中審議通過(guò)罷免董事文忠澤、董小林等議案，文忠澤、董小林為你公司2017年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的公司深圳市富誠(chéng)達(dá)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富誠(chéng)達(dá)”)的原股東及業(yè)績(jī)承諾方，上述兩人對(duì)相關(guān)議案均表示反對(duì)。

我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出書(shū)面說(shuō)明：1、根據(jù)公告，文忠澤和董小林為富誠(chéng)達(dá)主要經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)績(jī)承諾方，富誠(chéng)達(dá)2017年和2018年業(yè)績(jī)承諾完成率為99.6%和95.3%，2019年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)大幅低于業(yè)績(jī)承諾，主要原因是受智能手機(jī)市場(chǎng)和金屬結(jié)構(gòu)件行業(yè)下滑的影響，你公司稱罷免董事的原因是其對(duì)富誠(chéng)達(dá)經(jīng)營(yíng)不善。請(qǐng)你公司：

(1)結(jié)合近三年富誠(chéng)達(dá)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和管理情況，說(shuō)明披露的罷免相關(guān)董事的原因是否充分、合理、真實(shí)，是否存在其他未披露的原因，文忠澤和董小林后續(xù)的任職安排，以及你公司對(duì)富誠(chéng)達(dá)后續(xù)的經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃。

(2)請(qǐng)你公司全面核查相關(guān)協(xié)議約定、公司章程等，說(shuō)明罷免文2忠澤和董小林是否存在違反法律法規(guī)、協(xié)議約定或其他實(shí)質(zhì)性障礙的情形。

2、你公司罷免上述兩位董事后，未增補(bǔ)相關(guān)董事候選人而是對(duì)董事會(huì)成員人數(shù)構(gòu)成縮減，將成員人數(shù)由9名調(diào)整為7名。請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)安排的原因及合理性，以及對(duì)你公司經(jīng)營(yíng)決策、內(nèi)部治理、業(yè)務(wù)分工等的影響。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2020年2月17日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

中小板公司管理部

2020年2月12日