年度最大教育并購案“失控”樣本： 文化長城6億并購款爭執(zhí)成疑

21世紀經(jīng)濟報道 朱藝藝 上海報道

一場姻緣一場愁

曾經(jīng)市場一路高歌，逢并購重組就漲個瘋狂。

本是兩相得宜的買賣，市場退潮之際，迅速露出原本的猙獰。

最近一年時間，21世紀經(jīng)濟報道屢屢獲悉并購雙方反目為仇案例，這些案例，恰在并購重組再度走熱之際，成為最合時宜的反思。(李新江)

一封提請召開臨時股東大會的函件，揭開了文化長城(300089.SZ)與其子公司的愛恨情仇。

這家位于“中國瓷都”的A股上市公司，2017年以15.75億元高價“迎娶”翡翠教育，曾是當年教育行業(yè)的最大并購案。

時過境遷。

在文化長城6月底的公告中，翡翠教育已經(jīng)被描述為“失去控制”，準備從2018年年報中剝離。但，這一說法，遭到了翡翠教育相關(guān)方的否認。

7月2日，文化長城公告稱，近日收到北京翡翠教育科技集團有限公司(下稱“翡翠教育”)7名原股東(合計持股10.82%)《關(guān)于提請董事會立即召開臨時股東大會的函》。

21世紀經(jīng)濟報道記者獲得的公函顯示，翡翠教育7位原股東聯(lián)名主張罷免文化長城董事長、實控人蔡廷祥夫婦及董秘任鋒。

而另一廂，公告顯示，翡翠教育2018年4月并表至今，文化長城承諾支付的7.53億元現(xiàn)金對價，仍有6.3億元尚未支付。

文化長城恰是一個切面。在上一輪政策推就的一輪并購重組熱潮之后，上市公司實控人與并購標的原股東之間的分歧越來越多，不乏對簿公堂。多數(shù)因為通過股份支付并購對價，埋下上市公司治理結(jié)構(gòu)的雷區(qū)。

聯(lián)名罷免董事長夫婦始末

根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者獲得的公函，翡翠教育7位原股東——安卓易(北京)科技有限公司、嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新余卓趣資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)、新余信公成長新興資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、新余創(chuàng)思資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波梅山保稅港區(qū)御泓投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳普方達源力投資中心(有限合伙)，提出了罷免文化長城現(xiàn)任董事長蔡廷祥、現(xiàn)任董事吳淡珠、現(xiàn)任董秘任鋒董事職務的議案，并要求立即召開臨時股東大會審議。

如此大規(guī)模的陣仗，顯然意味著上市公司治理結(jié)構(gòu)即將遭遇一場惡戰(zhàn)。

7位股東依據(jù)文化長城公司章程第九十五條“公司董事為自然人，有個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償情形的，不能擔任公司的董事” 一致認為，蔡廷祥、吳淡珠不適合繼續(xù)在公司擔任董事。

議案提到，蔡廷祥于2018年6月22日與貫世鼎諾公司簽訂《借款合同》，借款990萬元，截至期限為2018年9月21日。但截至目前，蔡廷祥尚未償還借款。

這一說法，尚待事實依據(jù)。一家上市公司實控人的借款情況，被以函件形式提出本就特別。從股權(quán)關(guān)系來看，債權(quán)人為獨立公司，與7位股東并無關(guān)聯(lián)。這一事件被作為主張依據(jù)，則更顯得耐人尋味。

此外，蔡廷祥和其妻吳淡珠分別于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向華融證券質(zhì)押股份1485萬股、620萬股、3845萬股與4980萬股，借款約6.64億元。此4筆質(zhì)押借款已分別于2018年1月和2019年1月全部到期，但雙方尚未償還。

當然除了債務問題，7家股東還有別的準備。

7位股東認為，2019年4月30日，大華會計師事務所對文化長城2018年年報發(fā)表了“無法表示意見”，暴露了公司內(nèi)控中資金活動、購銷業(yè)務、合同管理環(huán)節(jié)管理薄弱，董秘任鋒作為董事未能勤勉盡責，也不適合繼續(xù)擔任董事。

“我們近期就會召開董事會審議該事項”，7月5日，文化長城證券事務部人士表示，不過其并未表明董事會的具體召開時間。

“持股10%以上的股東召開臨時股東大會，必須提早15天通知”，上海一位律師告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

這一事件在另一個角度，呈現(xiàn)出另一種邏輯線條。

就在翡翠教育不滿文化長城治理的同時，文化長城卻先后在6月17日和6月28日回復深交所年報問詢函中表示，“翡翠教育已失控，準備將其剝離上市公司”。

文化長城指出，翡翠教育存在“僅提供電子財務報表、拒絕提供重要財務資料、多次提供2018年12月財務報表且重要的貨幣資金科目出現(xiàn)前后1.1億元的差異”、“翡翠教育管理層阻撓文化長城派駐財務總監(jiān)正常履職”、“私自與第三方進行大額資金往來，涉及大額拆出資金11.25億元，大額拆入資金7.87億元”等問題。

而接近翡翠教育的知情人士強調(diào)，“真實情況和上市公司公告的大相徑庭”。

如文化長城6月28日回復深交所問詢顯示，2018年11月30日，其分別向翡翠教育的控股子公司完美空間、創(chuàng)思蘭博借款8000萬元和3000萬元，用于支付翡翠教育交易方之一安卓易(北京)的現(xiàn)金股權(quán)對價。

而在翡翠教育同日致文化長城的回函中指出，是文化長城董事長蔡廷祥利用實控地位，使得創(chuàng)思蘭博的1.0097億元款項，被銀行劃轉(zhuǎn)至與翡翠教育無任何業(yè)務關(guān)系的名源陶瓷，但蔡廷祥多次承諾歸還仍未果。

“如果子公司受到控制，仍需合并上市公司報表；如果子公司不受控制，則不用合并上市公司報表”，上述知情人士認為，文化長城無法合理解釋翡翠教育被名源陶瓷占用資金的情形，如果計提壞賬，將對文化長城的業(yè)績盈虧有著決定性影響，才是其對外宣稱翡翠教育失控的真實原因。

2018年年報顯示，文化長城商譽達到16.28億元，占總資產(chǎn)的36.8%。其中，翡翠教育商譽7.61億元，占總資產(chǎn)的17.21%。

真假失控背后，中介機構(gòu)的模糊態(tài)度也耐人尋味。

7月1日，大華會計師事務所表示，“無法判斷翡翠教育是否失控”。

大華在文化長城年報的專項說明中指出，“2018年，翡翠教育收入和凈利潤分別為5.36億元和1.43億元，分別占文化長城營收和凈利潤比重的45.72%和63.24%，由于翡翠教育對文化長城財務報表的重要性，截至本報告出具日我們未取得翡翠教育失控的證明文件，因此無法判斷翡翠教育是否失控、失控時點以及是否涉及差錯更正?！?/p>

6億收購款癥結(jié)

文化長城并不是個例。

一輪并購重組熱潮之后，上市公司實控人與并購標的原股東之間的分歧越來越多，不乏對簿公堂。

在A股市場，創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)9.3億并購也陷入“后遺癥”，最近沸沸揚揚。對其來說，“人生若只如初見”的遺憾，或許該改成“標的若只如初見”的哀嘆。

回到文化長城案例，種種跡象顯示，文化長城董事長遭提議罷免，翡翠教育真假失控“疑云”，并非那么簡單，其背后還牽扯出一段雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的糾紛。

官網(wǎng)顯示，翡翠教育成立于2012年，主要致力于互聯(lián)網(wǎng)新興領(lǐng)域的職業(yè)技術(shù)培訓，培訓網(wǎng)點覆蓋包括北京、天津、上海、廣州、深圳、西安、成都等國內(nèi)30余個城市，擁有直營校區(qū)70余家，年均培養(yǎng)學員2萬余人。

2017年9月19日，文化長城與翡翠教育16名原股東及其核心管理團隊魯志宏、李振舟、陳盛東、張熙4人簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金，合計15.7億元購買翡翠教育100%股權(quán)。

其中，發(fā)行股份支付8.22億元，現(xiàn)金方式支付7.53億元。

值得一提的是，翡翠教育16名原股東之一——瑞元資本管理有限公司(代表瑞元千合木槿1號專項資產(chǎn)管理計劃)，執(zhí)行千合投資有限公司的投資決策，千合投資的最終實控人正是赫赫有名的“前公募一哥”王亞偉。

在此次交易中，木槿1號選擇將持有的翡翠教育2.49%股權(quán)以3392.7萬元賣出，但是據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，文化長城目前也尚未支付這筆款項。對此是否存在抽屜協(xié)議尚難考證。

“交易對價比較有競爭力”，“此外，文化長城當時已經(jīng)布局了聯(lián)汛教育，確定要做職業(yè)教育方向，如果翡翠教育被收購，就可以成為上市公司的核心業(yè)務板塊”，接近翡翠教育的知情人士回憶選擇文化長城的考慮。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，2015年以來，文化長城從發(fā)家的陶瓷業(yè)務跨界教育，不僅以6億元收購廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(“聯(lián)汛教育”)，還以3億元收購河南智游臻龍教育科技有限公司(“智游臻龍”)。

到了2017年收購翡翠教育時，文化長城更是一度拋出了18億的誘人高價，此后交易價格調(diào)整為15.7億元。

2018年3月27日，翡翠教育完成工商變更，成為文化長城全資子公司，并在2018年4月納入上市公司并表。

21世紀經(jīng)濟報道記者獲得的購買資產(chǎn)協(xié)議顯示，文化長城支付現(xiàn)金對價的時間節(jié)點為，“在募集配套資金足額到位10個工作日或者標的股權(quán)交割后90天內(nèi)(以先發(fā)生的時點為準)，一次性按上表支付完畢”。

據(jù)工商變更時間推算，文化長城應最遲在2018年6月底支付所有現(xiàn)金對價。

事與愿違，僅在完成工商變更一個月后，雙方就產(chǎn)生了分歧。

上述知情人士稱，“文化長城方面表示，2018年12月才能支付現(xiàn)金對價。”

此外，文化長城計劃以14.93元/股發(fā)行5503.71萬股，募資7.83億元的計劃，也最終泡湯。

5月15日廣發(fā)證券的督導意見顯示，截至2018年末，文化長城僅向翡翠教育原股東支付現(xiàn)金1.45億元，待支付6.3億元。

“現(xiàn)在看來，我們對上市公司的償債能力沒有充分的把握?！鄙鲜鲋槿耸勘硎尽?/p>

不過，在股權(quán)款尚未付清的情況下，收購標的翡翠教育2017-2018年均超額實現(xiàn)業(yè)績對賭。

財務問題“扒皮”

從財報無法看出雙方爭執(zhí)的原因。

當時，翡翠教育承諾，2017年實現(xiàn)凈利潤9000萬元，2017年-2018年共實現(xiàn)凈利潤2.07億元，2017年-2019 年共實現(xiàn)凈利潤 3.59億元。

2017年，翡翠教育以1.03億元超額完成0.9億元的業(yè)績承諾，2018年以2.46億元超額完成兩年合計2.07億元的業(yè)績承諾。

對于這筆遲遲未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，6月28日文化長城公告顯示，翡翠教育原股東方之一新余信公已經(jīng)向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院申請財產(chǎn)保全，翡翠教育67.27%的股權(quán)被申請財產(chǎn)保全，保全數(shù)額為3245萬元。

“這是他們的說法，我們不做回應?！?月5日，文化長城證券事務部人士對此回應。

7月5日，21世紀經(jīng)濟報道就此致電翡翠教育現(xiàn)任董事長蔡雪凱，其以“打錯了”為由拒絕回答，記者也多次致電文化長城董秘任鋒，電話無人接聽。

從2018年財報來看，文化長城賬面貨幣資金下降21.03%，但仍然有4.36億元。

根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，文化長城越來越多的信息被曝光。發(fā)家陶瓷業(yè)務的文化長城與3家潮州市陶瓷廠——潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠(下稱“錦匯陶瓷”)、潮州市名源陶瓷有限公司(下稱“名源陶瓷”)、潮州市源發(fā)陶瓷有限公司(下稱“源發(fā)陶瓷”)存在著高達5.35億元的應收、預付款。

在大華會計師事務所的專項說明中， “由于未能獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷該等款項的性質(zhì)及期后的可回收性”，大華會計師事務所結(jié)合實地走訪了解認為，“文化長城預付、其他應收錦匯陶瓷1.17億元與錦匯陶瓷廠房、設備情況不匹配”，與此同時， “無法判斷文化長城預付、其他應收名源陶瓷3.47億元與名源陶瓷廠房、設備情況是否匹配”。

對于源發(fā)陶瓷，大華會計師事務所稱未能實地走訪。

此外，根據(jù)天眼查顯示，錦匯陶瓷、名源陶瓷、源發(fā)陶瓷3家企業(yè)均使用同一郵箱賬號，而文化長城旗下的多家企業(yè)——潮州市長城世家瓷業(yè)有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、潮州市萬泉瓷業(yè)有限公司，也都使用這一郵箱。