中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019]5號)及禁入決定書([2019]1號)顯示，經(jīng)查，高升控股股份有限公司(以下簡稱“高升控股”，股票名稱“*ST高升”，000971.SZ)信息披露違法事實如下：

一、上市公司關(guān)聯(lián)方的認定。

北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“華嬉云游”)、北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“神州百戲”)、北京文化硅谷資產(chǎn)運營集團有限公司(以下簡稱“文化硅谷”)、北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司(以下簡稱“華蝶嘉藝”)以及北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心(有限合伙)(以下簡稱“卓越領(lǐng)創(chuàng)”)均為高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項之規(guī)定，以上5家公司均為高升控股的關(guān)聯(lián)方。

二、高升控股未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。

高升控股作為共同借款人為關(guān)聯(lián)方借款，于2017年10月30日至2018年4月26日期間共為7筆借款提供擔(dān)保，累計金額超過3億元，實質(zhì)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且依據(jù)7筆共同借款協(xié)議內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關(guān)聯(lián)方。高升控股在上述共同借款事項中，主要承擔(dān)一定條件下的還款義務(wù)，實質(zhì)構(gòu)成擔(dān)保法律關(guān)系。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述7筆借款擔(dān)保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2017年3月14日至2018年7月18日期間，高升控股又為11起借款或債務(wù)提供連帶保證，累計金額20億元左右。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，高升控股上述11起為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易;2018年7月18日，高升控股簽訂4000萬元《借款及保證協(xié)議》，依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

高升控股前述共計19項關(guān)聯(lián)交易事項屬于《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十七條第一款、第二款第十二項所述的應(yīng)當(dāng)立即予以公告的重大事件。對于上述所有關(guān)聯(lián)交易事項，高升控股未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的行為。

三、高升控股未在2017年年度報告中披露為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易。

高升控股上述關(guān)聯(lián)交易事項中有11起為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易均發(fā)生在2017年度。對此，高升控股未依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第四十條，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》相關(guān)規(guī)定，在2017年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

上述違法行為，時任董事長李耀，時任財務(wù)總監(jiān)張一文為直接負責(zé)的主管人員。時任董事韋振宇、孫鵬為其他直接責(zé)任人員。韋振宇作為上市公司時任董事長、董事，直接參與高升控股上述17項違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用等事項，并在相關(guān)協(xié)議等文件上簽字，是高升控股信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員。同時，其作為高升控股實際控制人，隱瞞其知曉的高升控股為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用等行為，不通知上市公司并督促其履行關(guān)聯(lián)交易審議及信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，湖北證監(jiān)局決定對高升控股給予警告，并處以60萬元的罰款;

對韋振宇給予警告，并處以30萬元的罰款，作為高升控股實際控制人給予警告，并處以60萬元罰款，合計罰款90萬元;對李耀、張一文給予警告，并分別處以30萬元的罰款;對孫鵬給予警告，并處以10萬元的罰款，總計220萬元。

此外，湖北證監(jiān)局認為，當(dāng)事人韋振宇作為上市公司實際控制人及在擔(dān)任上市公司董事長或董事期間，隱瞞上述為上市公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金等重大事件，行為性質(zhì)惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者合法權(quán)益。依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第33號)第三條第一項、第二項，第四條，第五條的規(guī)定，決定對韋振宇采取五年證券市場禁入措施，要求自宣布決定之日起，韋振宇在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，高升控股成立于1993年3月26日，注冊資本10.88億元，于2000年4月27日在深交所掛牌，當(dāng)事人李耀為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，截至2019年9月30日，北京宇馳瑞德投資有限公司為第一大股東，持股1.59億股，持股比例14.97%，該公司大股東、實控人、最終受益人為當(dāng)事人韋振宇，持股比例99%。

當(dāng)事人韋振宇自2014年12月29日至2018年2月28日任高升控股第8屆董事長;李耀自2018年3月1日起任第9屆董事長，任期至2021年2月28日;張一文自2018年3月1日起任第9屆董事，任期至2021年2月28日，自2018年3月1日至今任財務(wù)總監(jiān)，自2018年4月16日至今任代理董秘;孫鵬自2018年3月1日起任第9屆董事，任期至2021年2月28日。

華嬉云游成立于2011年8月18日，注冊資本3.8億人民幣，柴曉紅為法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，第一大股東為神州百戲，持股比例60.53%;神州百戲成立于2010年8月27日，注冊資本5000萬人民幣，呂茂本為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理、小股東，持股比例49%，大股東、實控人為何圓，持股比例51%;文化硅谷成立于2013年1月10日，注冊資本5000萬人民幣，韋紅星為法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理、小股東，持股比例5%，第一大股東為北京瑞鑫安泰創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)，持股比例95%，該公司第一大股送為華蝶嘉藝，持股比例77.17%;華蝶嘉藝成立于2007年9月14日，注冊資本1000萬人民幣，王文昌為法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，韋俊瑞及韋紅星各持50%比例股份;卓越領(lǐng)創(chuàng)成立于2012年12月7日，注冊資本135萬人民幣，華蝶嘉藝為大股東，持股比例74.07%，北京雙和康泰文化發(fā)展有限公司為執(zhí)行事務(wù)合伙人，該公司實控人、法定代表人為韋俊瑞，與韋紅星各持50%比例股份。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語的含義：

(一)為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。

(二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。

(三)上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

1.直接或者間接地控制上市公司的法人;

2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;

5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的;

6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;

3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;

5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的;

6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

(四)指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。

《中華人民共和國證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《中華人民共和國證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標準為1000萬元)且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上，應(yīng)當(dāng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

(一)與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式;可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總額預(yù)計的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。

(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、交易價格、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績約定的，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況。

(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。

(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。

《中華人民共和國證券法》第二百三十三條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。 前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第33號)第三條規(guī)定：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)嚴重的程度，采取證券市場禁入措施：

(一)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、分支機構(gòu)負責(zé)人或者其他證券從業(yè)人員;

(四)證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(五)證券服務(wù)機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員和證券服務(wù)機構(gòu)的實際控制人或者證券服務(wù)機構(gòu)實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)負責(zé)人或者其他證券投資基金從業(yè)人員;

(七)中國證監(jiān)會認定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的有關(guān)責(zé)任人員。

《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第33號)第四條規(guī)定：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的人員，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。被采取證券市場禁入措施的人員，應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會作出的證券市場禁入決定后立即停止從事證券業(yè)務(wù)或者停止履行上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)，并由其所在機構(gòu)按規(guī)定的程序解除其被禁止擔(dān)任的職務(wù)。

《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第33號)第五條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場禁入措施;行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取5至10年的證券市場禁入措施;有下列情形之一的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施：

(一)嚴重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的;

(二)從事保薦、承銷、資產(chǎn)管理、融資融券等證券業(yè)務(wù)及其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，負有法定職責(zé)的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的義務(wù)，并造成特別嚴重后果的;

(三)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數(shù)額特別巨大的;

(四)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序并造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當(dāng)利益數(shù)額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的;

(五)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重，應(yīng)當(dāng)采取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據(jù)，隱瞞、毀損重要證據(jù)等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)行為的;

(六)因違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，5—6—年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內(nèi)曾經(jīng)被采取證券市場禁入措施的;

(七)組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的活動的;

(八)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴重的。

以下為原文：

湖北證監(jiān)局市場禁入決定書[2019]1號

當(dāng)事人：韋振宇，男，1984年10月出生，高升控股股份有限公司(以下簡稱高升控股)實際控制人，且2014年12月29日至2018年2月28日期間任高升控股董事長，2018年3月1日至今任高升控股董事。住址：山西省太原市迎澤區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對高升控股信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人韋振宇未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在的違法事實如下：

一、上市公司關(guān)聯(lián)方的認定

(一)北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱華嬉云游)系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，華嬉云游直接股東楊某剛，間接股東何某、呂某本分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》，由楊某剛、何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關(guān)股東權(quán)利。

(二)北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱神州百戲)為華嬉云游的第一大股東。神州百戲系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，神州百戲股東為何某、呂某本，該2名股東分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》，由何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關(guān)股東權(quán)利。韋某康享有對神州百戲的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

(三)北京文化硅谷資產(chǎn)運營集團有限公司

北京文化硅谷資產(chǎn)運營集團有限公司(以下簡稱文化硅谷)系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，韋某星、韋某瑞通過直接和間接的方式合計持有文化硅谷約82.08%出資份額，韋某星、韋某瑞系代韋某康持有上述全部出資份額。韋某康享有對文化硅谷的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

(四)北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司

北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司(以下簡稱華蝶嘉藝)系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，華蝶嘉藝股東為韋某星、韋某瑞(各持有50%份額)，該2名股東分別代韋某康持有華蝶嘉藝的出資份額。韋某康享有對華蝶嘉藝的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

(五)北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心(有限合伙)

北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心(有限合伙)(以下簡稱卓越領(lǐng)創(chuàng))，系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的企業(yè)。卓越領(lǐng)創(chuàng)共2名合伙人，分別為華蝶嘉藝和北京雙和康泰文化發(fā)展有限公司(以下簡稱雙和康泰)。經(jīng)查，華蝶嘉藝系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司，雙和康泰亦系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司(各代持50%份額)。

上述華嬉云游、神州百戲、文化硅谷、華蝶嘉藝和卓越領(lǐng)創(chuàng)5家公司均為高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項之規(guī)定，以上5家公司均為高升控股的關(guān)聯(lián)方。

二、高升控股未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易

(一)高升控股作為共同借款人為關(guān)聯(lián)方借款，實質(zhì)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

1.2017年10月30日，高升控股與其控股股東北京宇馳瑞德投資有限公司(以下簡稱宇馳瑞德)、藍鼎實業(yè)(湖北)有限公司(以下簡稱藍鼎實業(yè))作為共同借款人，與出借人趙某賓簽訂借款協(xié)議，借款金額1億元。

2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作為共同借款人，與出借人熊某偉簽訂借款暨擔(dān)保合同，借款金額1億元。

3.2017年12月29日，高升控股、韋振宇、韋某康作為共同借款人，與出借人周某賓簽訂借款合同，借款金額1,000萬元。

4.2018年1月9日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游、韋某康共同與出借人朱某波簽訂最高額保證借款合同，借款金額2,500萬元。

5.2018年1月29日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游和韋某康作為共同借款人，與出借人蔡某遠簽訂最高額保證借款合同，借款金額4,000萬元。

6.2018年3月16日，高升控股、藍鼎實業(yè)、文化硅谷作為共同借款人，與出借人嘉興國瀚投資管理有限公司(以下簡稱嘉興國瀚)簽訂最高額5,000萬轉(zhuǎn)貸資金使用合同。

7.2018年4月26日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游、神州百戲和韋某康、李耀、張一文等作為共同借款人，與出借人田某偉簽訂借款協(xié)議，借款金額4,715萬元。同日，高升控股又作為保證人為上述4,715萬元借款提供擔(dān)保。

依據(jù)上述7筆(1-7項)共同借款協(xié)議內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關(guān)聯(lián)方。高升控股在上述共同借款事項中，主要承擔(dān)一定條件下的還款義務(wù)，實質(zhì)構(gòu)成擔(dān)保法律關(guān)系。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述7筆借款擔(dān)保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(二)高升控股直接為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

8.2017年3月14日，宇馳瑞德分別與上海汐麟投資管理有限公司(以下簡稱上海汐麟)簽訂借款2億元的《借款合同》，與新疆騎士聯(lián)盟股權(quán)投資有限公司(以下簡稱騎士聯(lián)盟)簽訂1,200萬元的《財務(wù)咨詢協(xié)議》。同日，高升控股與上海汐麟及騎士聯(lián)盟簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍鼎實業(yè)、華嬉云游、神州百戲、韋某康、韋振宇等為以上借款提供連帶保證。

9.2017年4月24日，宇馳瑞德與北京碧天財富投資有限公司(以下簡稱碧天財富)簽訂借款1億元的《借款合同》。同日，高升控股與碧天財富簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍鼎實業(yè)、韋某康、韋振宇等為該筆借款提供連帶保證。

10.2017年6月6日，藍鼎實業(yè)與北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司(以下簡稱中泰創(chuàng)盈)等簽訂借款4.5億元《委托貸款借款合同》，2017年6月高升控股為該借款提供連帶責(zé)任保證。

11.2017年6月，高升控股向中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司(以下簡稱華融北分)出具《承諾函》，對還款人神州百戲與出借人華融北分簽署的《還款協(xié)議》及其補充協(xié)議項下的全部5.5億元債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

12.2017年8月15日、2017年10月18日，藍鼎實業(yè)與深圳市前海高搜易投資管理有限公司(以下簡稱高搜易)及南洋商業(yè)銀行(中國)有限公司深圳分行(以下簡稱南洋商業(yè)銀行)簽署2份《委托貸款協(xié)議》，高搜易基于上述2份《委托貸款協(xié)議》向藍鼎實業(yè)分別提供借款2.94億元和1.58億元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分別與高搜易簽訂《保證合同》，為以上兩筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

13.2017年8月，卓越領(lǐng)創(chuàng)與北京惠澤巖土工程有限公司(以下簡稱惠澤巖土)簽訂《借款合同》，卓越領(lǐng)創(chuàng)向惠澤巖土借款1億元。2017年9月1日，神州長城股份有限公司(以下簡稱神州長城)向惠澤巖土開具1億元商業(yè)票據(jù)(惠澤巖土系神州長城工程分包方)。2017年9月8日，高升控股向神州長城出具《商業(yè)承兌匯票兌付擔(dān)保承諾函》，對上述商業(yè)匯票承擔(dān)兌付保證責(zé)任。

14.2017年12月28日，高升控股、韋某康作為保證人簽署《借款協(xié)議》，為神州百戲與寧波華滬銀匙投資中心(有限合伙)(以下簡稱寧波華滬)簽署的1,668.33萬元《借款協(xié)議》提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

15.2017年11月17日，北京世宇天地科技發(fā)展有限公司(以下簡稱世宇天地)與深圳市國信保理有限公司(以下簡稱國信保理)簽署《國內(nèi)保理合同》，由國信保理受讓世宇天地持有的宇馳瑞德開具的4,000萬元商業(yè)票據(jù)的全部票據(jù)權(quán)利。高升控股于2017年11月19日向國信保理出具了《商業(yè)承兌匯票承兌擔(dān)保及無條件回購承諾函》，高升控股作為擔(dān)保方承諾承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，代為履行付款義務(wù)和對標的匯票承擔(dān)無條件回購義務(wù)。

16.2018年1月27日，藍鼎實業(yè)與浙江中泰創(chuàng)展企業(yè)管理有限公司(以下簡稱中泰創(chuàng)展)簽署了2,250萬元《借款合同》，高升控股向中泰創(chuàng)展出具《第三方無限連帶責(zé)任保證書》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

17.2018年6月20日，藍鼎實業(yè)與深圳市寶盈保理有限公司(以下簡稱寶盈保理)簽署了1,418.09萬元《借款合同》，同日，高升控股與寶盈保理簽署《保證合同》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

18.2018年6月25日，文化硅谷與北京北洋博天商貿(mào)有限公司(以下簡稱北洋博天)簽署了6,415萬元《借款協(xié)議》，該協(xié)議同時約定高升控股、韋振宇、韋某康為該借款提供擔(dān)保。2018年9月30日，文化硅谷與北洋博天簽訂《關(guān)于借款展期及新增借款安排的補充協(xié)議》，協(xié)議約定對上述借款展期，并新增6,414萬元借款，高升控股、韋振宇、韋某康、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、神州百戲和華嬉云游就上述2筆借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，高升控股上述11起(第8-18項擔(dān)保事項)為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(三)高升控股拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

19.2018年7月18日，高升控股與董某巍、鄢某晴簽訂4,000萬元《借款及保證協(xié)議》，韋振宇、韋某康對以上借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，《借款及保證協(xié)議》約定董某巍、鄢某晴將資金直接打入文化硅谷賬戶。2018年7月19日，董某巍、鄢某晴分別將合計4,000萬元資金打入文化硅谷賬戶。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂、2018年修訂)第10.2.3條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。第10.2.4條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露(高升控股2016年凈資產(chǎn)為35.14億元，2017年為36.85億元，2018年為19.4億元)。第10.2.10條規(guī)定，上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本規(guī)則10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：(一)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易;(二)與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一標的相關(guān)的交易。依據(jù)上述規(guī)定，高升控股前述19項關(guān)聯(lián)交易事項系應(yīng)當(dāng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易事項，屬于《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十七條第一款、第二款第十二項所述的應(yīng)當(dāng)立即予以公告的重大事件。對于上述所有關(guān)聯(lián)交易事項，高升控股未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的行為。

三、高升控股未在2017年年度報告中披露為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易

上述關(guān)聯(lián)交易事項中，第1-3項，第8-15項，共11起為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易均發(fā)生在2017年度。對此，高升控股未依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第四十條，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》相關(guān)規(guī)定，在2017年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易。

高升控股在2017年年度報告中未披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人所披露的信息有重大遺漏”行為。

韋振宇作為上市公司時任董事長、董事，直接參與高升控股上述17項違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的事項(除上述第7項、第17項)，并在相關(guān)協(xié)議等文件上簽字，是高升控股信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員。同時，其作為高升控股實際控制人，隱瞞其知曉的高升控股為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用等行為，不通知上市公司并督促其履行關(guān)聯(lián)交易審議及信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信息披露違法行為。

以上事實，有相關(guān)企業(yè)工商登記資料、銀行資料、相關(guān)協(xié)議、公告、詢問筆錄及情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

我局認為，當(dāng)事人韋振宇作為上市公司實際控制人及在擔(dān)任上市公司董事長或董事期間，隱瞞上述為上市公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金等重大事件，行為性質(zhì)惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者合法權(quán)益。依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第33號)第三條第一項、第二項，第四條，第五條的規(guī)定，我局決定對韋振宇采取五年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起，韋振宇在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

當(dāng)事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本市場禁入決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

湖北證監(jiān)局

2019年12月20日

湖北證監(jiān)局行政處罰決定書[2019]5號

當(dāng)事人：高升控股股份有限公司(以下簡稱高升控股)，住所：北京市朝陽區(qū)。

李耀，男，1962年11月出生，2018年3月1日至今任高升控股董事長兼總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。

張一文，女，1967年2月出生，2018年3月1日至今任高升控股董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書(代)，住址：北京市海淀區(qū)。

韋振宇，男，1984年10月出生，高升控股實際控制人，2014年12月29日至2018年2月28日期間任高升控股董事長，2018年3月1日至今任高升控股董事。住址：山西省太原市迎澤區(qū)。

孫鵬，男，1985年11月出生，2018年3月1日至今任高升控股董事，住址：河北省石家莊市新華區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對高升控股信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人高升控股、李耀提出了陳述、申辯意見并要求聽證。當(dāng)事人孫鵬提交了陳述、申辯意見，未要求聽證。當(dāng)事人韋振宇、張一文未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。據(jù)此，2019年11月15日我局舉行聽證會聽取了當(dāng)事人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，高升控股信息披露違法事實如下：

一、上市公司關(guān)聯(lián)方的認定

(一)北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱華嬉云游)系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，華嬉云游直接股東楊某剛，間接股東何某、呂某本分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》，由楊某剛、何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關(guān)股東權(quán)利。

(二)北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱神州百戲)為華嬉云游的第一大股東。神州百戲系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，神州百戲股東為何某、呂某本，該2名股東分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》，由何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關(guān)股東權(quán)利。韋某康享有對神州百戲的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

(三)北京文化硅谷資產(chǎn)運營集團有限公司

北京文化硅谷資產(chǎn)運營集團有限公司(以下簡稱文化硅谷)系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，韋某星、韋某瑞通過直接和間接的方式合計持有文化硅谷約82.08%出資份額，韋某星、韋某瑞系代韋某康持有上述全部出資份額。韋某康享有對文化硅谷的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

(四)北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司

北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司(以下簡稱華蝶嘉藝)系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，華蝶嘉藝股東為韋某星、韋某瑞(各持有50%份額)，該2名股東分別代韋某康持有華蝶嘉藝的出資份額。韋某康享有對華蝶嘉藝的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

(五)北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心(有限合伙)

北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心(有限合伙)(以下簡稱卓越領(lǐng)創(chuàng))，系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的企業(yè)。卓越領(lǐng)創(chuàng)共2名合伙人，分別為華蝶嘉藝和北京雙和康泰文化發(fā)展有限公司(以下簡稱雙和康泰)。經(jīng)查，華蝶嘉藝系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司，雙和康泰亦系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司(各代持50%份額)。

上述華嬉云游、神州百戲、文化硅谷、華蝶嘉藝和卓越領(lǐng)創(chuàng)5家公司均為高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項之規(guī)定，以上5家公司均為高升控股的關(guān)聯(lián)方。

二、高升控股未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易

(一)高升控股作為共同借款人為關(guān)聯(lián)方借款，實質(zhì)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

1.2017年10月30日，高升控股與其控股股東北京宇馳瑞德投資有限公司(以下簡稱宇馳瑞德)、藍鼎實業(yè)(湖北)有限公司(以下簡稱藍鼎實業(yè))作為共同借款人，與出借人趙某賓簽訂借款協(xié)議，借款金額1億元。

2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作為共同借款人，與出借人熊某偉簽訂借款暨擔(dān)保合同，借款金額1億元。

3.2017年12月29日，高升控股、韋振宇、韋某康作為共同借款人，與出借人周某賓簽訂借款合同，借款金額1,000萬元。

4.2018年1月9日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游、韋某康共同與出借人朱某波簽訂最高額保證借款合同，借款金額2,500萬元。

5.2018年1月29日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游和韋某康作為共同借款人，與出借人蔡某遠簽訂最高額保證借款合同，借款金額4,000萬元。

6.2018年3月16日，高升控股、藍鼎實業(yè)、文化硅谷作為共同借款人，與出借人嘉興國瀚投資管理有限公司(以下簡稱嘉興國瀚)簽訂最高額5,000萬轉(zhuǎn)貸資金使用合同。

7.2018年4月26日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游、神州百戲和韋某康、李耀、張一文等作為共同借款人，與出借人田某偉簽訂借款協(xié)議，借款金額4,715萬元。同日，高升控股又作為保證人為上述4,715萬元借款提供擔(dān)保。

依據(jù)上述7筆(1-7項)共同借款協(xié)議內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關(guān)聯(lián)方。高升控股在上述共同借款事項中，主要承擔(dān)一定條件下的還款義務(wù)，實質(zhì)構(gòu)成擔(dān)保法律關(guān)系。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述7筆借款擔(dān)保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(二)高升控股直接為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

8.2017年3月14日，宇馳瑞德分別與上海汐麟投資管理有限公司(以下簡稱上海汐麟)簽訂借款2億元的《借款合同》，與新疆騎士聯(lián)盟股權(quán)投資有限公司(以下簡稱騎士聯(lián)盟)簽訂1,200萬元的《財務(wù)咨詢協(xié)議》。同日，高升控股與上海汐麟及騎士聯(lián)盟簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍鼎實業(yè)、華嬉云游、神州百戲、韋某康、韋振宇等為以上借款提供連帶保證。

9.2017年4月24日，宇馳瑞德與北京碧天財富投資有限公司(以下簡稱碧天財富)簽訂借款1億元的《借款合同》。同日，高升控股與碧天財富簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍鼎實業(yè)、韋某康、韋振宇等為該筆借款提供連帶保證。

10.2017年6月6日，藍鼎實業(yè)與北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司(以下簡稱中泰創(chuàng)盈)等簽訂借款4.5億元《委托貸款借款合同》，2017年6月高升控股為該借款提供連帶責(zé)任保證。

11.2017年6月，高升控股向中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司(以下簡稱華融北分)出具《承諾函》，對還款人神州百戲與出借人華融北分簽署的《還款協(xié)議》及其補充協(xié)議項下的全部5.5億元債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

12.2017年8月15日、2017年10月18日，藍鼎實業(yè)與深圳市前海高搜易投資管理有限公司(以下簡稱高搜易)及南洋商業(yè)銀行(中國)有限公司深圳分行(以下簡稱南洋商業(yè)銀行)簽署2份《委托貸款協(xié)議》，高搜易基于上述2份《委托貸款協(xié)議》向藍鼎實業(yè)分別提供借款2.94億元和1.58億元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分別與高搜易簽訂《保證合同》，為以上兩筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

13.2017年8月，卓越領(lǐng)創(chuàng)與北京惠澤巖土工程有限公司(以下簡稱惠澤巖土)簽訂《借款合同》，卓越領(lǐng)創(chuàng)向惠澤巖土借款1億元。2017年9月1日，神州長城股份有限公司(以下簡稱神州長城)向惠澤巖土開具1億元商業(yè)票據(jù)(惠澤巖土系神州長城工程分包方)。2017年9月8日，高升控股向神州長城出具《商業(yè)承兌匯票兌付擔(dān)保承諾函》，對上述商業(yè)匯票承擔(dān)兌付保證責(zé)任。

14.2017年12月28日，高升控股、韋某康作為保證人簽署《借款協(xié)議》，為神州百戲與寧波華滬銀匙投資中心(有限合伙)(以下簡稱寧波華滬)簽署的1,668.33萬元《借款協(xié)議》提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

15.2017年11月17日，北京世宇天地科技發(fā)展有限公司(以下簡稱世宇天地)與深圳市國信保理有限公司(以下簡稱國信保理)簽署《國內(nèi)保理合同》，由國信保理受讓世宇天地持有的宇馳瑞德開具的4,000萬元商業(yè)票據(jù)的全部票據(jù)權(quán)利。高升控股于2017年11月19日向國信保理出具了《商業(yè)承兌匯票承兌擔(dān)保及無條件回購承諾函》，高升控股作為擔(dān)保方承諾承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，代為履行付款義務(wù)和對標的匯票承擔(dān)無條件回購義務(wù)。

16.2018年1月27日，藍鼎實業(yè)與浙江中泰創(chuàng)展企業(yè)管理有限公司(以下簡稱中泰創(chuàng)展)簽署了2,250萬元《借款合同》，高升控股向中泰創(chuàng)展出具《第三方無限連帶責(zé)任保證書》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

17.2018年6月20日，藍鼎實業(yè)與深圳市寶盈保理有限公司(以下簡稱寶盈保理)簽署了1,418.09萬元《借款合同》，同日，高升控股與寶盈保理簽署《保證合同》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

18.2018年6月25日，文化硅谷與北京北洋博天商貿(mào)有限公司(以下簡稱北洋博天)簽署了6,415萬元《借款協(xié)議》，該協(xié)議同時約定高升控股、韋振宇、韋某康為該借款提供擔(dān)保。2018年9月30日，文化硅谷與北洋博天簽訂《關(guān)于借款展期及新增借款安排的補充協(xié)議》，協(xié)議約定對上述借款展期，并新增6,414萬元借款，高升控股、韋振宇、韋某康、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、神州百戲和華嬉云游就上述2筆借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，高升控股上述11起(第8-18項擔(dān)保事項)為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(三)高升控股拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

19.2018年7月18日，高升控股與董某巍、鄢某晴簽訂4,000萬元《借款及保證協(xié)議》，韋振宇、韋某康對以上借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，《借款及保證協(xié)議》約定董某巍、鄢某晴將資金直接打入文化硅谷賬戶。2018年7月19日，董某巍、鄢某晴分別將合計4,000萬元資金打入文化硅谷賬戶。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂、2018年修訂)第10.2.3條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。第10.2.4條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露(高升控股2016年凈資產(chǎn)為35.14億元，2017年為36.85億元，2018年為19.4億元)。第10.2.10條規(guī)定，上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本規(guī)則10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：(一)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易;(二)與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一標的相關(guān)的交易。依據(jù)上述規(guī)定，高升控股前述19項關(guān)聯(lián)交易事項系應(yīng)當(dāng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易事項，屬于《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項所述的應(yīng)當(dāng)立即予以公告的重大事件。對于上述所有關(guān)聯(lián)交易事項，高升控股未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的行為。

高升控股未按規(guī)定披露上述19項關(guān)聯(lián)交易的行為，其具體責(zé)任人員如下：

1.高升控股與宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)向趙某賓借款1億元，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

2.高升控股與文化硅谷向熊某偉借款1億元，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

3.高升控股與韋振宇、韋某康向周某賓借款1,000萬元，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

4.高升控股與宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)等向朱某波借款2,500萬元，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

5.高升控股與宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)等向蔡某遠借款4,000萬元，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

6.高升控股與藍鼎實業(yè)、文化硅谷向嘉興國瀚借款5,000萬元，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文，其他直接責(zé)任人員為時任董事韋振宇、時任董事孫鵬;

7.高升控股與宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)等向田某偉借款4,715萬元，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文;

8.高升控股為宇馳瑞德與上海汐麟2億元借款協(xié)議及與騎士聯(lián)盟1,200萬元財務(wù)咨詢協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

9.高升控股為宇馳瑞德與碧天財富1億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

10.高升控股為藍鼎實業(yè)與中泰創(chuàng)盈4.5億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

11.高升控股為神州百戲與華融北分5.5億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

12.高升控股為藍鼎實業(yè)與高搜易2筆共4.47億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

13.高升控股為宇馳瑞德開具的4,000萬元商業(yè)票據(jù)提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

14.高升控股為神州百戲與寧波華滬1,668.33萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

15.高升控股為卓越領(lǐng)創(chuàng)與惠澤巖土(神州長城)1億元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

16.高升控股為藍鼎實業(yè)與中泰創(chuàng)展2,250萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長韋振宇;

17.高升控股為藍鼎實業(yè)與寶盈保理1,418.09萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文;

18.高升控股為文化硅谷與北洋博天合計12,829萬元借款協(xié)議提供擔(dān)保，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長李耀，其他直接責(zé)任人員為時任董事韋振宇;

19.高升控股拆借4,000萬元給文化硅谷使用，未及時披露該信息的直接負責(zé)的主管人員為時任董事長李耀、時任財務(wù)總監(jiān)張一文，其他直接責(zé)任人員為時任董事韋振宇。

三、高升控股未在2017年年度報告中披露為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易

上述關(guān)聯(lián)交易事項中，第1-3項，第8-15項，共11起為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易均發(fā)生在2017年度。對此，高升控股未依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告[2017]17號)第四十條，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)相關(guān)規(guī)定，在2017年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易。

高升控股在2017年年度報告中未披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人所披露的信息有重大遺漏”行為。上述違法行為，時任董事長李耀，時任財務(wù)總監(jiān)張一文為直接負責(zé)的主管人員。時任董事韋振宇、孫鵬為其他直接責(zé)任人員。

此外，韋振宇作為高升控股實際控制人，隱瞞其知曉的高升控股為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用等行為，不通知上市公司并督促其履行關(guān)聯(lián)交易審議及信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信息披露違法行為。

以上事實，有相關(guān)企業(yè)工商登記資料、銀行資料、相關(guān)協(xié)議、公告、詢問筆錄及情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

當(dāng)事人高升控股在申辯材料及聽證會中提出：1.無法得知關(guān)聯(lián)交易事項，無法履行披露義務(wù)和職責(zé);2.對相關(guān)披露事項履行了管理職責(zé);3.配合了監(jiān)管部門調(diào)查，同時考慮到處罰會對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，請求減免處罰。

針對高升控股的申辯意見，經(jīng)復(fù)核，我局認為：第一，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，信息披露是上市公司的法定義務(wù)，且上市公司依法披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。高升控股作為信息披露義務(wù)人和對外承擔(dān)責(zé)任的法人主體，不知情或已經(jīng)履行了管理職責(zé)，不是法定免責(zé)的事由。第二，高升控股涉及違規(guī)擔(dān)保事項較多，金額巨大，情節(jié)惡劣，配合調(diào)查與后期補充披露相關(guān)信息等情形，不足以減輕或免除其行政責(zé)任。

當(dāng)事人李耀在申辯材料及聽證會中提出：1.其2017年度不在高升控股擔(dān)任職務(wù)，不對2017年度報告中信息披露違法行為負有責(zé)任;2.不應(yīng)承擔(dān)信息披露的主要責(zé)任;3.有配合監(jiān)管部門和積極整改的情形，請求從輕處理。

針對李耀的申辯意見，經(jīng)復(fù)核，我局認為：第一，部分關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，李耀作為直接參與人員雖未在上市公司任職，但其擔(dān)任上市公司董事長后，對其知曉的事項未履行告知義務(wù)，其對高升控股2017年年度報告存在信息披露重大遺漏行為的行政責(zé)任不能免除。第二，對相關(guān)事項認定其承擔(dān)主要責(zé)任系基于違法情節(jié)以及其上市公司董事長身份作出的認定。第三，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明其有配合監(jiān)管部門調(diào)查和積極整改情形。

當(dāng)事人孫鵬在申辯材料中提出：1.其對嘉興國瀚5,000萬共同借款不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，理由是：在合同簽訂當(dāng)日，其不在合同簽訂地;合同簽訂當(dāng)日，其實質(zhì)上已經(jīng)不具有藍鼎實業(yè)法定代表人身份;該借款合同涉嫌蓄意偽造，同時因該借款合同引發(fā)的訴訟案件原告嘉興國瀚已撤訴，對協(xié)議的真實性表示存疑;2.在信息披露方面已經(jīng)勤勉盡責(zé);3.對公司發(fā)展有積極貢獻，處罰過重，有失公正。對此，孫鵬請求免于處罰。

針對孫鵬的申辯意見，經(jīng)復(fù)核，我局認為：第一，孫鵬所提交的證據(jù)不足以否定其知曉高升控股為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項，亦不足以證明其已勤勉盡責(zé)。第二，現(xiàn)有證據(jù)以及存在撤訴等情形并不能證明合同存在虛假。第三，對公司發(fā)展有貢獻不能作為其免除或減輕信息披露違法行政責(zé)任的事由。

本案涉及多項違法事實且嚴重損害投資者利益，我局在量罰中已綜合考量了相關(guān)當(dāng)事人的崗位職責(zé)、違法行為參與程度、勤勉盡責(zé)情況等情形。我局對當(dāng)事人高升控股、李耀、孫鵬的申辯意見均不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：

一、對高升控股股份有限公司給予警告，并處以六十萬元的罰款;

二、對韋振宇給予警告，并處以三十萬元的罰款;同時韋振宇作為高升控股實際控制人給予警告，并處以六十萬元罰款，合計罰款九十萬元。

三、對李耀、張一文給予警告，并分別處以三十萬元的罰款;

四、對孫鵬給予警告，并處以十萬元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交至中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送湖北證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

湖北證監(jiān)局

2019年12月20日