因在信息披露、規(guī)范運作等方面存在違規(guī)行為，海正藥業(yè)及公司時任董事長白驊、時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董事會秘書沈錫飛、時任財務總監(jiān)劉遠燕被上海證券交易所予以紀律處分。而就在2017年12月，海正藥業(yè)曾因業(yè)績預告不準確、重大合同披露不及時、重大合同披露不完整已被上交所予以公開譴責。短期內再次違規(guī)，上交所予以從重處分。

“一宗罪”：擅自修改合資合同重要條款且未及時披露

2017年11月8日，輝瑞將2012年與海正藥業(yè)合資設立的海正輝瑞制藥有限公司(以下簡稱海正輝瑞)49%股權轉讓給其全資子公司HPPC。同日，海正藥業(yè)與HPPC簽署《經修訂及重述的合資合同》和《經修訂及重述的公司章程》(以下簡稱修訂文件)，刪除原修訂文件中關于對外轉讓股權的限制條款。2017年11月10日，輝瑞將HPPC100%股權轉讓給境外買方SAPPHIRE。轉讓后，輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權。

在上述操作中，根據原修訂文件約定，一方轉讓海正輝瑞股權時，另一方享有優(yōu)先購買權，向關聯(lián)方轉讓的除外。若向關聯(lián)方轉讓后，該關聯(lián)方不再是轉讓方的關聯(lián)方時，應將其受讓股權轉回給原轉讓方。而海正藥業(yè)與輝瑞全資子公司HPPC簽署了一份修訂文件，刪除了對股權轉回的相關要求，導致一方可以通過先向關聯(lián)方轉讓海正輝瑞的股權、再改變關聯(lián)關系的方式，實現(xiàn)豁免另一方的優(yōu)先購買權，向第三方轉讓海正輝瑞股權的目的。這一修訂及重述屬于對公司及合資方關于海正輝瑞權利義務安排的重大調整。

上述重大修改應當及時披露并履行董事會、股東大會決策程序。但海正藥業(yè)在未經決策程序的情況下簽署修訂文件，且在2017年11月11日披露的海正輝瑞股權變動提示性公告中未披露修訂合同及章程事項。經監(jiān)管督促，公司直至11月29日才補充披露上述事項并履行董事會決策程序，至12月15日才履行股東大會決策程序。

“二宗罪”： 未按規(guī)定披露重大日常經營合同相關內容

2017年11月10日，輝瑞通過將HPPC100%股權轉讓給境外買方SAPPHIRE實現(xiàn)股權退出后，海正藥業(yè)與輝瑞、SAPPHIRE及海正輝瑞簽署《關于海正輝瑞制藥有限公司之主協(xié)議》，終止原合資期間相關協(xié)議。同時，輝瑞關聯(lián)方與海正輝瑞或其子公司簽署一系列附屬協(xié)議，其中《供應協(xié)議》涉及累計采購總金額約為79.41億元。

上述協(xié)議涉及9項產品品種，其中5項為海正藥業(yè)2017年年報披露的主要產品品種，可能對公司經營成果產生重大影響，且協(xié)議金額占最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上、絕對金額超過5億元，屬于特別重大合同，應當按照相關規(guī)則要求及時履行信息披露義務。但海正藥業(yè)僅在《關于控股子公司海正輝瑞制藥有限公司股權變動的提示性公告》中提及上述協(xié)議簽署事項，未按規(guī)定披露合同標的情況、合同對方當事人情況，以及合同金額、違約責任、簽署時間等合同主要條款。經監(jiān)管督促，海正藥業(yè)直至11月29日才補充披露。

“三宗罪” ：隱瞞影響處置收益確認的回購權等合資合同重要條款

2018 年1月2日，海正藥業(yè)披露關于浙江導明醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱導明醫(yī)藥)增資及債轉股事項的進展公告。公告顯示，公司控股子公司導明醫(yī)藥通過掛牌引進戰(zhàn)略投資者。GrowthRiver Investment Limited和Empire Gateway InvestmentLimited 兩家企業(yè)于2017年12月29日成功摘牌，同日完成合資合同簽署、資金匯繳和工商登記等全部事項，預計將增加2017年歸屬于母公司股東的凈利潤1.3億元左右，最終數(shù)據以審計數(shù)據為準。2018年3月27日，公司2017年年報披露，由于摘牌方和債轉股方擁有回購權，其回購行為是否會實際發(fā)生存在不確定性，公司因投資核算方法轉換所對應的處置收益尚無法確定已經實現(xiàn)，暫不確認投資收益。

回購權是合資各方在上述合資合同簽署時明確約定的條款。該回購權條款約定，若自合同簽訂之日起60個月內導明醫(yī)藥未能完成合格上市或合格并購，公司可能承擔回購義務。這一回購權安排屬于涉及上市公司權利與義務安排的實質性條款，理應及時、準確、完整披露。

同時，公司2017年最終實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤1356.62萬元。上述處置收益能否確認將對公司業(yè)績產生重大影響，甚至可能影響公司業(yè)績盈虧。而回購權安排是影響上述處置收益是否滿足確認條件的關鍵因素，對投資者預期及決策具有重大影響。但公告中未披露包括該回購權條款在內的多項重要條款，且未充分提示因回購權條款將導致公司相關處置收益無法確認的重大風險。經監(jiān)管督促，公司直至2018年1月19日才補充披露回購權等合同重要條款，同時提示本次交易能否確認收益存在不確定性。

短期內再次違規(guī) 上交所從重處分

海正藥業(yè)表示，公司并不存在故意隱瞞的主觀過錯，積極配合監(jiān)管機構的監(jiān)管和補充披露相關信息，未造成不良影響和股價異常波動，也不存在關聯(lián)交易和利益輸送情形，希望酌情減免處分。

但值得注意的是，2017 年 12 月 11 日，海正藥業(yè)因業(yè)績預告不準確、重大合同披露不及時、重大合同披露不完整已被上交所予以公開譴責，時任董事長白驊、總裁林劍秋因對前述違規(guī)事項負有責任被予以通報批評。上交所認為，公司及相關責任人未采取有效措施整改，短期內再度出現(xiàn)信息披露違規(guī)事項，按規(guī)定屬于從重處分情形。

為此，上交所此次對海正藥業(yè)及時任董事長白驊予以公開譴責;對時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董事會秘書沈錫飛、時任財務總監(jiān)劉遠燕予以通報批評。上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。