3月22日，帝科股份（300842.SZ）發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿），并回復(fù)了深交所相關(guān)問詢函。

其主題依舊圍繞頗受爭議的12億并購杜邦Solamet業(yè)務(wù)，將形成4.65億的高商譽(yù)與“形同虛設(shè)”的業(yè)績對賭等等諸多蹊蹺之處。此前深交所先后兩次向公司下發(fā)重組問詢函，對交易背景、定價(jià)依據(jù)，以及標(biāo)的估值等提出諸多問題。

未直接收購，轉(zhuǎn)了一道彎

事實(shí)上，帝科股份并未直接收購Solamet，而是繞了一道彎。這與公司現(xiàn)金流較差不無關(guān)系，近幾年帝科股份的經(jīng)營凈現(xiàn)金流幾乎年年為負(fù)。

2020年下半年，杜邦集團(tuán)公開出售其擁有的Solamet業(yè)務(wù)。當(dāng)年9月，由烏魯木齊TCL、史衛(wèi)利等組成的財(cái)團(tuán)開始推進(jìn)收購Solamet事項(xiàng)。

江蘇索特于2021年6月完成對Solamet的收購，彼時(shí)交易價(jià)格為1.9億美元。當(dāng)時(shí)的江蘇索特通過增資擴(kuò)股，已經(jīng)包括帝科股份實(shí)控人史衛(wèi)利等15家股東等組成的財(cái)團(tuán)。

然而財(cái)團(tuán)剛剛完成收購，帝科股份就試圖通過發(fā)行股份將其收入囊中。

2021年7月帝科股份就披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份方式收購江蘇索特100%股權(quán)，交易價(jià)格12.47億元，同時(shí)擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金3.5億元。以此來完成對目標(biāo)公司Solamet的控制。這也讓市場質(zhì)疑是不是構(gòu)成一攬子交易，而公司也是在極力否認(rèn)，表示兩者有聯(lián)系，但不構(gòu)成一攬子交易。

根據(jù)披露信息，發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日是2021年7月15日，最終敲定為43.95元/股，是相對較低的價(jià)格。而在帝科股份披露重組預(yù)案復(fù)牌后，股價(jià)經(jīng)歷了一波大幅上漲，期間還曾創(chuàng)出歷史新高135.44元/股。

高商譽(yù)與“形同虛設(shè)”的業(yè)績對賭

對于上市公司來說這筆收購規(guī)模較大，將帶來較大影響。此次收購為江蘇索特帶來4.59億元商譽(yù)。

值得注意的是，本次收購業(yè)績承諾方中僅有帝科股份實(shí)際控制人史衛(wèi)利，其他交易對方不參與業(yè)績承諾。在江蘇索特的股東中，史衛(wèi)利持股比為0.80%，出資額為1000萬元，是最小股東之一。

根據(jù)史衛(wèi)利做出業(yè)績承諾，Solamet業(yè)務(wù)于2022年至2024年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5375萬元、9054萬元和1.28億元，三年合計(jì)為2.72億元。若低于凈利潤承諾數(shù)，史衛(wèi)利將以其本次交易中取得的發(fā)行股份為限向公司提供業(yè)績補(bǔ)償與減值補(bǔ)償，而史衛(wèi)利該交易所獲股份對價(jià)僅為1000萬元。

而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年上半年，Solamet業(yè)務(wù)營業(yè)總收入分別為7.81億元、6.19億元、3.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元，這個(gè)業(yè)績承諾似乎有些高。

不過本次交易對收購財(cái)團(tuán)及史衛(wèi)利可謂是穩(wěn)賺不賠，即使業(yè)績承諾不能完成，1000萬的金額對史衛(wèi)利簡直是毛毛雨，而公司將面臨4.65億元商譽(yù)減值，減值風(fēng)險(xiǎn)也由帝科股份的股東承擔(dān)。

也因此，深交所要求進(jìn)一步說明本次交易的估值是否合理、是否存在刻意抬高估值以維持前次交易定價(jià)、損害上市公司利益的情形等。

在最新回復(fù)函中，公司只是說了些套話，表示本次交易估值是以估值為基礎(chǔ)協(xié)商定價(jià)，基于前次交割后市場規(guī)模的預(yù)測，標(biāo)的公司采用更為靈活、高效的運(yùn)營管理模式，將更有利于充分發(fā)揮其技術(shù)和產(chǎn)品的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)銷量和業(yè)績的提升。

盈利能力并不樂觀，增速跟不上營收

帝科股份于2020年6月在創(chuàng)業(yè)板掛牌，主要產(chǎn)品為晶硅太陽能電池光伏銀漿，常用在P型電池的受光面及N型電池的雙面等。據(jù)了解，正面銀漿是一種以銀粉為基材的功能性材料，是制備太陽能電池金屬電極的關(guān)鍵材料，其產(chǎn)品性能和制備工藝直接關(guān)系著太陽能電池的光電轉(zhuǎn)換效率，近兩年受光伏行業(yè)影響也較景氣。

2018年至2021年，帝科股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.32億元、12.99億元和15.82億元、28.14億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5578.51萬元、7070.42萬元、8208.65萬元、9393.57萬元。

以此來看公司盈利能力并不是太樂觀，特別是增速跟不上營收的增長，對此帝科股份解釋為市場競爭加劇，為了維持并提高市占率，公司加大市場開拓力度，對知名客戶采購規(guī)模較大的產(chǎn)品定價(jià)較低。而購買杜邦集團(tuán)下屬Solamet業(yè)務(wù)，收購核心包括了杜邦公司該業(yè)務(wù)的生產(chǎn)主體東莞杜邦，以及230多項(xiàng)光伏銀漿專利，還有相應(yīng)的研發(fā)、技術(shù)、銷售等團(tuán)隊(duì)以及業(yè)務(wù)合同、客戶資源等。

拆解Solamet業(yè)務(wù)構(gòu)成可以發(fā)現(xiàn)，2019年至2021年上半年Solamet各期主營業(yè)務(wù)毛利分別為9964萬元、5573萬元、3946萬元，其他業(yè)務(wù)毛利分別為1.08億元、7988萬元、257萬元。一直以來其他業(yè)務(wù)的毛利貢獻(xiàn)要大于主營業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)為專利許可收入。

專利方面，截至2021年底，帝科股份擁有發(fā)明專利14項(xiàng)，實(shí)用新型專利44項(xiàng)。而后來居上的龍頭聚和股份擁有的境內(nèi)外專利權(quán)共306項(xiàng)，差距較大，不過聚和股份大多數(shù)都是靠收購繼受取得。

此次收購標(biāo)的公司Solamet共計(jì)擁有授權(quán)專利216項(xiàng)，在審專利共計(jì)18項(xiàng)，且均為自主研發(fā)取得。以此來看帝科股份垂涎的或許是Solamet的技術(shù)。

值得注意的是，剛剛將Solamet業(yè)務(wù)收入囊中，這些專利技術(shù)新主人江蘇索特就以侵害其專利技術(shù)為由，將聚和股份等競爭對手告上法庭，并請求法院判償1.98億元。目前，法院已受理該訴訟案件。

不過，Solamet2021年上半年由于專利許可收入為零，貢獻(xiàn)的毛利也大幅降低。對于專利許可收入大幅下降的原因，公司并沒有做出說明?；ㄈ绱舜蟮拇鷥r(jià)收購，帝科股份想要單靠Solamet有一個(gè)“脫胎換骨”的面貌似乎并不太現(xiàn)實(shí)。（藍(lán)鯨上市公司 金磊 jinlei@lanjinger.com）