實(shí)屬罕見(jiàn)，這家公司實(shí)控人多達(dá)15人。

近日，河北翼辰實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翼辰實(shí)業(yè)”）更新了招股書(shū)，并對(duì)深交所二輪問(wèn)詢進(jìn)行了回復(fù)。2016年12月，翼辰實(shí)業(yè)在香港聯(lián)交所主板上市。港股上市四年多，2020年12月翼辰實(shí)業(yè)又將目光瞄準(zhǔn)深交所創(chuàng)業(yè)板。此次IPO，翼辰實(shí)業(yè)擬募集資金6.94億元，其中8成的資金將用來(lái)擴(kuò)產(chǎn)。

就翼辰實(shí)業(yè)來(lái)說(shuō)，公司最為顯眼的莫過(guò)于張氏家族15人均為實(shí)控人，堪稱“實(shí)控人團(tuán)”。除此之外，產(chǎn)能不飽和的翼辰實(shí)業(yè)卻用超8成的募資款項(xiàng)來(lái)擴(kuò)大產(chǎn)能，不但如此，在高鐵及重載扣件系統(tǒng)核心技術(shù)上，翼辰實(shí)業(yè)對(duì)鐵科院鐵建所存在技術(shù)依賴，然而其與各競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的核心技術(shù)并不存在重大差異。

15人組成的“實(shí)控人團(tuán)”，產(chǎn)能不飽和仍募資擴(kuò)產(chǎn)

此次IPO，最讓翼辰實(shí)業(yè)“出圈”的是公司實(shí)控人多達(dá)15人。

招股書(shū)顯示，翼辰實(shí)業(yè)前身為河北翼辰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，成立于2001年，系由股東張海軍、張冠軍、張鎖群、張小更等出資登記設(shè)立。截至招股書(shū)簽署日，張海軍家族系翼辰實(shí)業(yè)實(shí)控人，包括張海軍、張軍霞、張小鎖、張小更等15名自然人，合計(jì)控制公司63.8%的股份。

值得一提的是，15人組團(tuán)的實(shí)控人中，張瑞秋年齡最高，出生于1948年；張力斌、張寧年齡最小，均為1987年出生。雖然15人的實(shí)控人團(tuán)已經(jīng)足夠罕見(jiàn)了，不過(guò)，張氏家族中還有其他家族成員張慶華、馬海錄、張鎖群等5人持有翼辰實(shí)業(yè)股份但未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。對(duì)于上述情況，深交所也要求公司說(shuō)明原因，以及實(shí)控人是否為一致行動(dòng)人等。

翼辰實(shí)業(yè)解釋稱，公司的控股股東、共同實(shí)際控制人已于2015年簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，并且于2020年簽署了最新版，董事長(zhǎng)張海軍之外的其他控股股東、實(shí)際控制人成員在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和公司治理中的所有重大事項(xiàng)上，決策及意見(jiàn)均與張海軍保持一致。此外，張慶華、馬海錄、張鎖群等5人基于自主意愿，未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，不過(guò)，其股份比例較低且未在公司擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員職務(wù)，亦未參與公司的經(jīng)營(yíng)決策。

目前，翼辰實(shí)業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鐵路扣件系統(tǒng)產(chǎn)品、藥芯焊絲產(chǎn)品以及軌枕產(chǎn)品。其中，鐵路扣件系統(tǒng)產(chǎn)品是公司最主要的收入和利潤(rùn)來(lái)源，2018-2020年以及2021年上半年，該類(lèi)產(chǎn)品產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入分別占營(yíng)業(yè)總收入的84.93%、78.17%、74.12%和77.58%，營(yíng)收占比皆在七成以上。

此次IPO，翼辰實(shí)業(yè)將用超8成的募資款項(xiàng)來(lái)擴(kuò)大產(chǎn)能，其中城市軌道及普通鐵路扣件生產(chǎn)線技改項(xiàng)目的主要產(chǎn)品包括彈條、道釘、墊板鑄件及管片螺栓等，設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)彈條1920萬(wàn)件、道釘2700萬(wàn)件、墊板鑄件4萬(wàn)噸、以及管片螺栓240萬(wàn)件；高速鐵路及重載鐵路扣件生產(chǎn)項(xiàng)目將新增產(chǎn)能114.52萬(wàn)套；鐵路軌枕擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目將新增產(chǎn)能80.1萬(wàn)條。

然而事實(shí)卻是，翼辰實(shí)業(yè)的產(chǎn)能利用率已經(jīng)連續(xù)多年處于不飽和狀態(tài)下。截至2021年上半年，營(yíng)收占比超7成以上的彈條、鑄鐵件以及螺栓、螺絲的產(chǎn)能利用率分別為64.56%、90.67%和42.38%，而同時(shí)期內(nèi)，藥芯焊絲、軌枕的產(chǎn)能利用率分別僅有50.4%和61.78%。對(duì)于翼辰實(shí)業(yè)的這一情況，深交所也在問(wèn)詢函中對(duì)公司不飽和情況下仍擴(kuò)產(chǎn)的合理性產(chǎn)生了質(zhì)疑。

技術(shù)存依賴且無(wú)核心競(jìng)爭(zhēng)，攜1.03億元商譽(yù)闖關(guān)IPO

事實(shí)上從整體來(lái)看，翼辰實(shí)業(yè)的業(yè)績(jī)正處于一個(gè)瓶頸期，2018年后公司的營(yíng)收增速開(kāi)始放緩。2018-2020年，翼辰實(shí)業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為11.07億元、11.37億元、11.42億元，同比分別為16.85%、2.7%和0.45%。而同時(shí)期內(nèi)，公司的歸母凈利潤(rùn)卻與之相反，分別為1.63億元、1.94億元、2.52億元，同比分別為1.06%、18.93%和30.14%。此外，翼辰實(shí)業(yè)還預(yù)計(jì)2021年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.65億-14.16億元，同比上漲10.77%-23.96%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.3億-2.6億元，同比波動(dòng)區(qū)間為-8.81%至3.08%。

而上述情況的出現(xiàn)，主要是由于報(bào)告期內(nèi)翼辰實(shí)業(yè)核心產(chǎn)品毛利率變動(dòng)所致。報(bào)告期內(nèi)，翼辰實(shí)業(yè)的城軌業(yè)務(wù)毛利率2018年至2020年呈現(xiàn)逐漸上升趨勢(shì)，主要由于原材料價(jià)格逐步下降以及公司投標(biāo)時(shí)對(duì)產(chǎn)品價(jià)格與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。2021年上半年由于鋼材價(jià)格上升，城軌業(yè)務(wù)毛利率有所回落。

招股書(shū)顯示，高鐵和重載鐵路的扣件制造商需要獲得鐵科院鐵建所的技術(shù)授權(quán)，并按照其授權(quán)的設(shè)計(jì)圖紙及技術(shù)條件進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品才能取得CRCC認(rèn)證并參與高鐵和重載鐵路扣件產(chǎn)品的招投標(biāo)。目前鐵科院集團(tuán)鐵建所授權(quán)對(duì)象包括翼辰實(shí)業(yè)、鐵科軌道、安徽巢湖等六家企業(yè)。

除了鐵路產(chǎn)品認(rèn)證證書(shū)需要續(xù)期外，鐵科院集團(tuán)鐵建所與翼辰實(shí)業(yè)還簽訂了四份技術(shù)服務(wù)合同，并且都有時(shí)間期限。除鐵科院下屬企業(yè)鐵科軌道外，包括翼辰實(shí)業(yè)在內(nèi)的其他公司均按銷(xiāo)售收入的2.5%向鐵科院鐵建所繳納技術(shù)授權(quán)費(fèi)用，且并非獨(dú)家授權(quán)。由此可以看出，在高鐵及重載扣件系統(tǒng)核心技術(shù)上，翼辰實(shí)業(yè)對(duì)鐵科院鐵建所存在技術(shù)依賴，然而其與各競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的核心技術(shù)并不存在重大差異。

由于鐵路是我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展命脈之一，歷史上主要由國(guó)有企業(yè)承擔(dān)鐵路建設(shè)職能，因此翼辰實(shí)業(yè)的客戶主要包括國(guó)鐵集團(tuán)、中國(guó)鐵路工程集團(tuán)有限公司、中國(guó)鐵道建筑集團(tuán)有限公司等國(guó)有鐵路建設(shè)和施工企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶的銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的70%以上，客戶集中度相對(duì)較高。

與此同時(shí)，翼辰實(shí)業(yè)闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的路上，公司賬面上還背負(fù)著1.03億元的商譽(yù)。

2019年，翼辰實(shí)業(yè)收購(gòu)邢臺(tái)炬能87.5%股權(quán)的過(guò)程中形成商譽(yù)1.14億元，且交易對(duì)手方河北明炬承諾邢臺(tái)炬能2019年至2021年的凈利潤(rùn)分別不低于1600萬(wàn)元、1700萬(wàn)元、1800萬(wàn)元。然而2019年邢臺(tái)炬能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1577.84萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，翼辰實(shí)業(yè)當(dāng)年確認(rèn)商譽(yù)減值1154.1萬(wàn)元。

截至2021年上半年，翼辰實(shí)業(yè)賬上商譽(yù)余額約為1.03億元。對(duì)于邢臺(tái)炬能2019年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的原因，深交所也進(jìn)行了追問(wèn)。翼辰實(shí)業(yè)表示，邢臺(tái)炬能位于河北省邢臺(tái)市，邢臺(tái)市空氣質(zhì)量較差，根據(jù)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)要求，邢臺(tái)炬能2019年未能連續(xù)生產(chǎn)，間斷停工停產(chǎn)約70天，影響了當(dāng)期業(yè)績(jī)。（藍(lán)鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）