3月10日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）關(guān)于中概股退市的認(rèn)定又有新進(jìn)展，引發(fā)隔夜中概股大跌，11日香港恒生指數(shù)收盤(pán)下跌1.61%，恒生科技指數(shù)重挫4.28%。

隔夜晚間，SEC官網(wǎng)公布了一份包含5家中概股公司的名單。SEC稱(chēng)，基于《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（HFCAA），如果外國(guó)上市公司連續(xù)三年未能提交美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)所要求的報(bào)告，SEC有權(quán)將其從交易所摘牌。SEC于3月8日敲定了這份暫定名單，包括百濟(jì)神州、百勝中國(guó)、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥。這五家公司可于3月29日前向SEC提供證據(jù)，證明自己不具備被摘牌的條件。

美股開(kāi)盤(pán)后，百濟(jì)神州跌10.22%，百勝中國(guó)跌8.46%，再鼎醫(yī)藥跌17.07%，盛美半導(dǎo)體跌20.61%，黃醫(yī)藥跌8.45%。受此影響，一眾中概股經(jīng)歷了“黑色星期四”，B站下跌了14%，拼多多跌17%，阿里巴巴跌8%。

接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪(fǎng)的投行和律所人士表示，隨著年報(bào)陸續(xù)披露，“暫定名單”可能會(huì)擴(kuò)大，2024年為關(guān)鍵的退市觀察窗口期，需要警惕離岸市場(chǎng)波動(dòng)加劇。摩根士丹利中國(guó)股票策略師王瀅最新表示，“下一步，相關(guān)公司有15個(gè)工作日的時(shí)間對(duì)SEC的決定提出上訴，在那之后（如果上訴被駁回），第一年的檢查將最終判定不合規(guī)?！弊钤鐝?022年初開(kāi)始，相關(guān)上市公司將開(kāi)始為期3年的退市評(píng)估期。

2024年為退市觀察窗口期

11日早間，多家港股上市公司回應(yīng)相關(guān)情況對(duì)公司的影響。

百勝中國(guó)表示，公司的普通股可能將于2024年初從紐約證券交易所退市；再鼎醫(yī)藥稱(chēng)，公司被暫時(shí)性認(rèn)定并不意味著將會(huì)被SEC從納斯達(dá)克交易所除牌；百濟(jì)神州稱(chēng)，一直在積極尋求解決方案，以滿(mǎn)足《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》的要求。在美股、港股上市的百濟(jì)神州去年在科創(chuàng)板掛牌。

“5家公司中有幾家已經(jīng)發(fā)布了聲明，表示計(jì)劃在3年的審查期內(nèi)轉(zhuǎn)向PCAOB（美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)）批準(zhǔn)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。百濟(jì)神州也表示，對(duì)找到解決方案持樂(lè)觀態(tài)度。然而，這種方法是否適用于所有中概股還有待觀察?！蓖鯙]表示，“例如，名單上的另一家公司百勝中國(guó)在最新提交給交易所的備案文件中就表示沒(méi)有這樣的計(jì)劃。”

去年12月，SEC通過(guò)修正案，最終確定了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》的實(shí)施規(guī)則；同年11月5日，SEC批準(zhǔn)PCAOB框架，以此來(lái)作為判斷相關(guān)公司是否因?yàn)橐粋€(gè)或多個(gè)管轄當(dāng)局所采取的立場(chǎng)，而導(dǎo)致SEC無(wú)法完全審查位于海外司法管轄區(qū)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

早在2020年12月2日之后，美國(guó)已經(jīng)完成了開(kāi)始實(shí)施HFCAA所需的所有規(guī)則制定工作。而2021年末，SEC最終的指引添加了一系列內(nèi)容。例如，SEC認(rèn)定的上市公司（Commission-Identified Issuers，下稱(chēng)“CII”）是指，被SEC認(rèn)定提交了年度報(bào)告的注冊(cè)公司，其審計(jì)報(bào)告被PCAOB認(rèn)定為“未被審查”（non-inspection）。需要披露的內(nèi)容則包括：1）證明該公司在會(huì)計(jì)師事務(wù)所所在的外國(guó)管轄區(qū)內(nèi)不是由政府實(shí)體擁有或控制的文件；2）如適用，與VIE結(jié)構(gòu)使用相關(guān)的額外披露；3）VIE結(jié)構(gòu)的公司受HFCAA、后續(xù)認(rèn)定和交易終止規(guī)定的約束。

主流機(jī)構(gòu)此前判斷，SEC最早將在注冊(cè)者提交2021年年報(bào)并確定其審計(jì)機(jī)構(gòu)后認(rèn)定CII，即“未被審查”的發(fā)行人。如今，隨著年報(bào)季到來(lái)，SEC宣布正式開(kāi)始使用“未被審查”審計(jì)機(jī)構(gòu)的公司名單，正如10日晚間宣布的內(nèi)容，相關(guān)上市公司將開(kāi)始為期3年的退市評(píng)估期。而這將導(dǎo)致中概股估值被下調(diào)，國(guó)際機(jī)構(gòu)開(kāi)始對(duì)離岸市場(chǎng)持謹(jǐn)慎態(tài)度。

王瀅在去年12月時(shí)對(duì)記者稱(chēng)，“鑒于SEC/PCAOB無(wú)法在2021年年度報(bào)告提交前（2022年春季之前）確定CII，這意味著退市不會(huì)早于2024年（在CII提交2023財(cái)年年報(bào)并經(jīng)SEC審查后）?！?/p>

“暫定名單”可能擴(kuò)大

關(guān)鍵問(wèn)題在于，是否會(huì)有更多公司被列入暫定名單？什么時(shí)候出現(xiàn)?

王瀅表示，未來(lái)幾周，隨著更多公司正式發(fā)布年報(bào)，SEC將把相關(guān)公司列入暫定名單。

“在公司正式提交最終報(bào)告后，SEC只需3個(gè)工作日就可以確定名單。下一步，相關(guān)公司有15個(gè)工作日來(lái)對(duì)SEC的決定提出上訴，在那之后（如果上訴被駁回），第一年將最終被判定為‘非檢查年度’。這些公司將被要求在明年的年報(bào)中披露其與政府的關(guān)系和受到的影響?！?/p>

此外，未來(lái)相關(guān)法規(guī)還可能出現(xiàn)一些變數(shù)，這或進(jìn)一步引發(fā)市場(chǎng)波動(dòng)。 摩根士丹利此前認(rèn)為，根據(jù)《加速HFCAA》（《Accelerating HFCAA》），目前的3年評(píng)估期有可能被縮短為2年，該法案在被正式立法之前（還沒(méi)有投票日期）還有待眾議院投票，去年得到了兩家金融行業(yè)協(xié)會(huì)的公開(kāi)支持。

中美證監(jiān)會(huì)的態(tài)度是關(guān)鍵

采訪(fǎng)中，多位律師、企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者表示，未來(lái)中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)的態(tài)度是關(guān)鍵。面對(duì)不確定性，部分投資機(jī)構(gòu)對(duì)ADR（美國(guó)存托憑證）的持倉(cāng)已降至低位，或轉(zhuǎn)為布局“二次上市”的港股。

北京時(shí)間3月11日凌晨，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官方微信號(hào)發(fā)布公告稱(chēng)，近一段時(shí)間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部持續(xù)與美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）開(kāi)展溝通對(duì)話(huà)，并取得積極進(jìn)展?！拔覀兿嘈?，雙方通過(guò)共同努力一定能夠盡快作出符合兩國(guó)法律規(guī)定和監(jiān)管要求的合作安排，共同保護(hù)全球投資者合法權(quán)益，促進(jìn)兩國(guó)市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展?！?/p>

“純港股的全球基金對(duì)中國(guó)股票的投資，持倉(cāng)基本上已經(jīng)降到過(guò)去5年很低的水平，“華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼首席策略分析師龐溟稱(chēng)。

高盛亞洲（除日本外）股票融資業(yè)務(wù)聯(lián)席主管王亞軍此前在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“2022年中概股回歸將持續(xù)活躍，但中美資本市場(chǎng)互相開(kāi)放、融合的大方向不會(huì)改變，期待中美監(jiān)管部門(mén)能在審計(jì)底稿等技術(shù)問(wèn)題的分歧上達(dá)成解決方案。”