證券時(shí)報(bào)記者：康殷 陳麗湘 梅雙 毛軍 張騫爻

昨日晚間，美國證監(jiān)會(huì)SEC宣布，將5家中概股公司列入《外國公司問責(zé)法》的暫定清單，包括百濟(jì)神州、百勝中國、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥?；凇锻鈬締栘?zé)法》，如果外國上市公司連續(xù)三年未能提交美國上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)所要求的報(bào)告，SEC有權(quán)將其從交易所摘牌。

今日凌晨，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)此回應(yīng)稱，尊重境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)為提高上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量加強(qiáng)對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管，但堅(jiān)決反對(duì)一些勢(shì)力將證券監(jiān)管政治化的錯(cuò)誤做法。

涉事公司火速回應(yīng)

這五家公司可于3月29日前向SEC提供證據(jù)，證明自己不具備被摘牌的條件。若無法證明，則會(huì)被列入“確定摘牌名單”。

其中，百濟(jì)神州在美股、港股和A股上市，和黃醫(yī)藥、再鼎醫(yī)藥僅在美股和港股上市。港股方面，截至中午休市，港股百濟(jì)神州跌8.28%，再鼎醫(yī)藥跌13.24%，和黃醫(yī)藥跌6.53%。

美股方面，百濟(jì)神州跌5.87%，再鼎醫(yī)藥跌9.02%，和黃醫(yī)藥跌6.53%。

11日早間，再鼎醫(yī)藥公告稱，SEC于2022年3月8日將再鼎醫(yī)藥暫時(shí)性地認(rèn)定為使用目前未經(jīng)PCAOB(美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì))審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)的公司在預(yù)期內(nèi)，并且是基于HFCA法案(《外國公司問責(zé)法案》)要求進(jìn)行的常規(guī)性操作。另外四家公司同樣于2022年3月8日被SEC暫時(shí)性地做出該等認(rèn)定。

再鼎醫(yī)藥預(yù)計(jì)，隨著各公司提交年度報(bào)告(財(cái)政年度與本公司一致的大型加速申報(bào)公司需在2022年3月1日或之前完成備案)，未來更多的公司可能會(huì)陸續(xù)被SEC加入暫定名單。

“我們認(rèn)為公司日常業(yè)務(wù)不會(huì)受影響，這項(xiàng)認(rèn)定是基于《外國公司問責(zé)法案》(HFCA法案)要求進(jìn)行的常規(guī)性操作，這已在我們的預(yù)期中?！?月11日上午，再鼎醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示。

百濟(jì)神州也于11日早上公告澄清，作為一家全球性的生物科技公司，公司一直在積極尋求解決方案，以滿足《外國公司問責(zé)法案》的要求，并期待保持公司在納斯達(dá)克市場(chǎng)、香港聯(lián)合交易所有限公司和上海證券交易所科創(chuàng)板的掛牌。

公告披露，根據(jù)HFCAA規(guī)定，只有連續(xù)三年使用未經(jīng)美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)，上市公司在納斯達(dá)克市場(chǎng)的掛牌才會(huì)受到影響。2022年3月8日，公司被美國證券交易監(jiān)督委員會(huì)列入基于HFCAA的暫時(shí)性認(rèn)定名單。此項(xiàng)認(rèn)定可能是因?yàn)楣居?022年2月28日向SEC(美國證券交易委員會(huì))遞交了截至2021年12月31日的年度報(bào)告10-K表格。

百濟(jì)神州認(rèn)為這份暫時(shí)性認(rèn)定名單是SEC采取的行政性措施，表明在這幾家公司近期發(fā)布了2021年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)報(bào)告后，SEC開始對(duì)使用未經(jīng)PCAOB(美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì))審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)的公司進(jìn)行認(rèn)定。

“正如公司此前已經(jīng)披露的，自2020年12月HFCAA出臺(tái)后，公司一直在采取積極行動(dòng)，評(píng)估、設(shè)計(jì)和推進(jìn)額外的業(yè)務(wù)流程，以期提早達(dá)到相關(guān)方的要求，目前相關(guān)工作正在積極推進(jìn)中?！卑贊?jì)神州表示。

證券時(shí)報(bào)記者聯(lián)系到百濟(jì)神州內(nèi)部人士?！斑@份暫時(shí)性的認(rèn)定名單并非是一項(xiàng)全新出臺(tái)的政策，而是SEC為執(zhí)行HFCAA及相關(guān)實(shí)施細(xì)則而采取的一個(gè)正常步驟?！痹搩?nèi)部人士對(duì)記者表示，目前，此事并不影響百濟(jì)神州在納斯達(dá)克的掛牌。

據(jù)《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA）規(guī)定，如果一家公司自被SEC正式認(rèn)定起，連續(xù)三年使用未經(jīng)PCAOB審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司的掛牌才會(huì)受到影響。該內(nèi)部人士透露，自HFCAA出臺(tái)后，百濟(jì)神州一直在采取積極行動(dòng)，包括評(píng)估、設(shè)計(jì)和推進(jìn)額外的業(yè)務(wù)流程，并取得了良好進(jìn)展。百濟(jì)神州已經(jīng)在與審計(jì)機(jī)構(gòu)積極合作，尋求解決方案，以滿足相關(guān)方的要求，從而確保公司在納斯達(dá)克、香港聯(lián)交所和上交所科創(chuàng)板的掛牌不受影響。

盛美上海今日早間公告，3月8日，美國SEC公布了第一批臨時(shí)名單。根據(jù)美國SEC于2021年12月2日公布的指引，由于控股股東ACMR現(xiàn)聘用的審計(jì)事務(wù)所非美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（“PCAOB”）審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)，ACMR在提交2021年年度報(bào)告后被列入臨時(shí)名單。ACMR出現(xiàn)在臨時(shí)名單上并不意味著ACMR將很快被摘牌?？毓晒蓶|ACMR現(xiàn)正在積極尋找解決方法，進(jìn)行溝通，致力于在2024年截止日期前滿足美國SEC要求。

“上午我這邊電話被打爆了，公司業(yè)務(wù)層面不受影響，也采取了相應(yīng)措施，一切以公告為準(zhǔn)。”3月11日上午，盛美上海證券部工作人員對(duì)記者表示。

百濟(jì)神州AH股雙雙跳空低開

受此影響，百濟(jì)神州AH股今早雙雙大幅跳空低開，A股百濟(jì)神州開盤跌5.26%，隨后小幅震蕩后繼續(xù)走低，截至發(fā)稿，股價(jià)報(bào)105.5元跌7.45%，H股也低開低走，最大跌逾11%。和黃醫(yī)藥、再鼎醫(yī)藥則暴跌逾16%，百勝中國跌超11%，3股價(jià)格都創(chuàng)出歷史最低。

因這5家中概股主要為生物醫(yī)藥和半導(dǎo)體科技公司，并主要在港交所上市，這導(dǎo)致今早，港交所科技股集體大跌，恒生科技指數(shù)開盤暴跌4.66%，隨后繼續(xù)走低，截至發(fā)稿跌幅已擴(kuò)大至逾8%，并創(chuàng)出歷史最低。另外中華香港生物科技指數(shù)也大跌逾7%。

A股科技板塊則表現(xiàn)出較強(qiáng)的韌性，代表性的創(chuàng)業(yè)板指、科創(chuàng)50指數(shù)雙雙低開后，盤中一度反復(fù)沖高。而受沖擊最大的生物醫(yī)藥板塊，低開后快速?zèng)_高，板塊指數(shù)盤中一度上漲1.51%；生物疫苗、新冠藥、仿制藥、基因概念等板塊亦都一度飄紅。海翔藥業(yè)、眾生藥業(yè)、千紅制藥、眾生藥業(yè)等逾10股漲停或漲超10%。另外，生物科技ETF、醫(yī)藥健康ETF、醫(yī)藥ETF等多只相關(guān)ETF基金紛紛逆勢(shì)上揚(yáng)，漲幅排在前列。

半導(dǎo)體板塊也低開后反復(fù)震蕩，截至發(fā)稿板塊指數(shù)僅下跌約2%，走勢(shì)明顯強(qiáng)于港股相關(guān)指數(shù)，聚辰股份、瀾起科技、華潤微等逆勢(shì)走強(qiáng)。

機(jī)構(gòu)觀點(diǎn) ：退市時(shí)間可能會(huì)提前

美國證監(jiān)會(huì)（SEC）將5家中概股公司列入有退市風(fēng)險(xiǎn)的清單，包括百濟(jì)神州、百勝中國、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥。根據(jù)美國證監(jiān)會(huì)此前披露，連續(xù)三年登上該清單的公司，將被禁止上市交易。

據(jù)了解，《外國公司問責(zé)法》是美國國會(huì)在2020年表決通過的法案，主要內(nèi)容是對(duì)外國公司在美上市提出額外的信息披露要求。2021年底，SEC通過了修正案。

中金公司指出，《外國公司問責(zé)法》的核心內(nèi)容旨在要求在美上市的外國公司：提交審計(jì)底稿，如果三年無法提供，或?qū)⒚媾R退市風(fēng)險(xiǎn)；需披露其與外國政府之間的關(guān)系并證明其沒有被外國政府所有或控制等。而SEC于2021年12月出臺(tái)的新規(guī)則進(jìn)一步明確了的具體實(shí)施細(xì)則：如何識(shí)別美國監(jiān)管方（PCAOB）無法完全審核審計(jì)底稿的海外發(fā)行人，何時(shí)開始實(shí)施，和判別此類發(fā)行人后的披露要求以及退市（交易禁令）流程。僅就法案本身而言，其對(duì)美國中概股市場(chǎng)的影響將是巨大的，最終不符合要求的中概股公司都將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

中信建投指出，在美上市中概股被要求退市時(shí)間不會(huì)早于2024年初發(fā)布2023年年報(bào)時(shí)。

但值得注意的是，退市時(shí)間可能會(huì)提前。2021年6月份眾議院通過了新的法案，要求把3年觀察期變成2年，如果通過，則中概股面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)將提前到2023年。目前參議院已通過該法案而眾議院仍沒有表決議程。接下來需要關(guān)注眾議院通過、拜登簽字情況，才能確認(rèn)是否觀察期將由3年變?yōu)?年，因此新法案是否執(zhí)行也是一個(gè)很大的不確定因素。

被查后三個(gè)可選方案

在美上市的中概股如果一旦被查，中信建投提出了三個(gè)可選方案：1、考慮在其他交易所（如香港、倫敦）完成雙重主要上市或是二次上市，從而擁有兩個(gè)交易地點(diǎn)，并在最終將“主要交易地移至美國以外的其他交易所”。

2、私有化。

3、遵守SEC的要求接受相關(guān)審計(jì)核查，繼續(xù)在美國上市交易。

中信建投指出，需要注意的是，在沒有經(jīng)過中國會(huì)計(jì)主管部門同意的情況下，公司審計(jì)師將審計(jì)底稿交給美國監(jiān)管部門極有可能違反中國法律，因此更換一家表面上接受PCAOB檢查的會(huì)計(jì)師可能難以解決該問題。

更細(xì)致地來看，中概股的回歸路徑為回港完成雙重主要上市或二次上市，或者私有化后回歸A股上市。“不過只要港交所點(diǎn)頭，這些股票可以換到香港上市只是不融資，還是會(huì)有港股通交易的。”有市場(chǎng)人士認(rèn)為。

市場(chǎng)情緒脆弱

后市如何研判，一位長(zhǎng)期跟蹤中概股的華爾街對(duì)沖基金人士表示，昨晚美股中概股大跌主要源于美國證監(jiān)會(huì)SEC周二基于外國公司問責(zé)法（HFCAA）列出了五家公司的名單，要求這些公司在3月29日之前對(duì)相關(guān)信息做更進(jìn)一步的披露。

“俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)背景下市場(chǎng)本就異常脆弱，此事受到市場(chǎng)關(guān)注后，大家以為SEC在行動(dòng)，要把所有中概股都干掉?！痹撊耸空f。

有市場(chǎng)人士指出，被查企業(yè)一般規(guī)定時(shí)間之內(nèi)比較難提供有效證據(jù)，規(guī)定時(shí)間之后會(huì)正式列入，正式列入兩到三年之內(nèi)會(huì)摘牌，前后一共是四年。

美國SEC昨晚在一份聲明中表示，現(xiàn)階段“僅是為了確定那些使用計(jì)委員會(huì)認(rèn)定的公共會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)其財(cái)務(wù)報(bào)表的發(fā)行人”。對(duì)此，交銀國際董事總經(jīng)理、研究部主管洪灝認(rèn)為，現(xiàn)階段SEC只是在確定目標(biāo)和定義范圍，真正可能執(zhí)行時(shí)間是2024年，同時(shí)中方也在和SEC協(xié)商監(jiān)管協(xié)同事宜，但中概股昨夜仍然經(jīng)歷了嚴(yán)重的拋壓。京東四季度業(yè)績(jī)虧損，股價(jià)暴跌16%。

除了退市風(fēng)險(xiǎn)外，預(yù)計(jì)短期內(nèi)國內(nèi)企業(yè)赴美上市難度將有所加大。經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)早前刊發(fā)的《資本市場(chǎng)雙向開放不會(huì)改變》中指出， 客觀來說，在美《外國公司問責(zé)法》實(shí)施細(xì)則推出后，預(yù)計(jì)短期內(nèi)企業(yè)赴美上市難度將有所加大，腳步會(huì)有所放緩。但中美監(jiān)管部門也正在就跨境審計(jì)監(jiān)管合作積極開展多輪溝通，爭(zhēng)取盡快解決審計(jì)監(jiān)管合作中的遺留問題。同時(shí)，境內(nèi)多層次資本市場(chǎng)體系加快完善，發(fā)行上市制度持續(xù)優(yōu)化，境內(nèi)企業(yè)發(fā)行上市的選擇也將日益豐富。