殺傷力不大，侮辱性極強(qiáng)。

作者：西北哽

3月10日晚，一則來自美國(guó)SEC的消息，將三家在美上市的中國(guó)創(chuàng)新藥企推到退市邊緣。

SEC官網(wǎng)上有關(guān)《外國(guó)公司問責(zé)法》（HFCAA）一欄中，突然在3月8日更新了內(nèi)容，5家美國(guó)上市公司被列入一份“臨時(shí)名單”，其中四家是中概股，一家為純美股企業(yè)。

這份“臨時(shí)名單”是美國(guó)SEC上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）發(fā)布的，稱這些公司沒能符合《外國(guó)公司問責(zé)法》的要求，讓經(jīng)過PCAOB認(rèn)證的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

簡(jiǎn)單地說，美方覺得：這幾家公司的財(cái)報(bào)可能會(huì)不符合美國(guó)的上市要求。

名單上的四家中概股中 ，一家是百勝中國(guó)，也就是肯德基和必勝客的母公司之外； 其他三家都是創(chuàng)新藥企，分別是：

百濟(jì)神州、再鼎醫(yī)藥、和黃醫(yī)藥

其實(shí)仔細(xì)研究就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這件事并沒有表面看到的那么簡(jiǎn)單。

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HFCAA法案理論上適用于在美國(guó)上市的所有外國(guó)公司，但這柄飛刀顯然是瞄著中概股來的。

因?yàn)榘凑誋FCAA規(guī)定，如果PCAOB無法按照其要求對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查，那么所在地區(qū)的上市公司將會(huì)被提高上市門檻；同時(shí)如果連續(xù)3年P(guān)CAOB無法檢查，已上市的公司將從美國(guó)退市。

PCAOB是在2002年美國(guó)安然事件后成立的組織。當(dāng)年的安然財(cái)務(wù)造假事件被曝光，直接把世界五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的安達(dá)信拉下馬，從此“五大”變“四大”。

（已經(jīng)破產(chǎn)的安然公司）

按理說，美方的考慮也是恰當(dāng)?shù)?。畢竟在人家地盤上市，如果主管機(jī)構(gòu)不能確認(rèn)上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，審計(jì)機(jī)構(gòu)又像安達(dá)信那樣不靠譜，交易所是很難進(jìn)行監(jiān)管的。

但實(shí)際上，自從2002年P(guān)CAOB成立以來，直到2015年這個(gè)機(jī)構(gòu)都沒對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行跨境檢查。這里面原因非常復(fù)雜，一兩句話說不清楚。

2013年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部與PCAOB一起，簽署了執(zhí)法合作諒解備忘錄，向PCAOB提供了4家審計(jì)工作底稿。

2016至2017年，中美雙方對(duì)一家在PCAOB注冊(cè)的中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展了試點(diǎn)，中方出面，協(xié)助PCAOB對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的質(zhì)控體系以及3家中概公司的審計(jì)工作底稿進(jìn)行了檢查。僅此而已，中概股赴美上市的進(jìn)程并沒有被耽誤。

真正的阻礙，就是2020年12月底《外國(guó)公司問責(zé)法》的正式實(shí)施，PCAOB成為這則法案的工具之一。

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具體來看，PCAOB官網(wǎng)列出了一些所謂“所在地區(qū)拒絕接受檢查”的審計(jì)機(jī)構(gòu)名單，主要是普華永道、畢馬威、德勤、安永這四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所在中國(guó)內(nèi)地或者香港地區(qū)的分支機(jī)構(gòu)，也有一些 中國(guó)本土的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（PCAOB官網(wǎng)所列的審計(jì)機(jī)構(gòu)）

這就是一場(chǎng)針對(duì)中國(guó)赴美上市企業(yè)的精準(zhǔn)打擊。殺傷力或許不大，但侮辱性極強(qiáng)。

要解開目前的局面也不是沒有辦法。百濟(jì)神州的審計(jì)機(jī)構(gòu)是安永華明，再鼎的審計(jì)機(jī)構(gòu)是德勤，和黃選的普華永道。只要雙方能通過一定的對(duì)話方式，相互取得認(rèn)可，也就沒事了。

這件事和年前藥明生物被列“未經(jīng)核實(shí)的名單”的事件，還不太一樣。

上次的“名單事件”，可以說是FDA無法現(xiàn)場(chǎng)核查，也可以說是在疫情之下不愿來中國(guó)現(xiàn)場(chǎng)核查。

這次的問題要解決起來，說簡(jiǎn)單也簡(jiǎn)單：雙方在各自的法律框架之下，達(dá)成相互都認(rèn)可的解決方案。因?yàn)槲覀冊(cè)缭?020年8月就說過：

中方從未禁止或阻止相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供審計(jì)工作底稿。

相關(guān)方也對(duì)問題解決表示樂觀。按照美方的HFCAA法案要求，被列名單的上市公司有3年的時(shí)間來解決這個(gè)審計(jì)機(jī)構(gòu)檢查的問題。

但是從這件事情可以看出，美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中概股的態(tài)度已經(jīng)很明確了。第一次是5家企業(yè)，后續(xù)可能還會(huì)有更多的中概股被列上名單。

目前，在美上市的中概醫(yī)藥企業(yè)，粗略統(tǒng)計(jì)如下。不知后面還有誰：