曙光股份(600303)擬收購(gòu)奇瑞兩停產(chǎn)多年車型技術(shù)資產(chǎn)事宜或許又要出現(xiàn)波瀾。

曙光股份2月16日公告，上交所近日接到公司相關(guān)股東告知稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其決定于 2022 年 2 月 28 日自行召集股東大會(huì)，審議《關(guān)于終止購(gòu)買資產(chǎn)的議案》等議案。

鑒于上述事項(xiàng)涉及股東行使權(quán)利，且可能對(duì)公司股票交易產(chǎn)生較大影響，上交所于2月15日向曙光股份下發(fā)問詢函，要求曙光股份進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露相關(guān)事項(xiàng)。

2月16日上午，證券時(shí)報(bào).e公司記者多次撥打曙光股份公開電話，希望對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行了解，但是電話始終處于無(wú)人接聽狀態(tài)。

擬收購(gòu)兩停產(chǎn)多年車型技術(shù)

根據(jù)公開信息，目前曙光股份正在進(jìn)行中的購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)主要是擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型技術(shù)。

曙光股份此前曾于2021年9月27日晚間公告，為盡早將新能源乘用車推向市場(chǎng)，公司擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進(jìn)成熟技術(shù)，開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV，加快純電動(dòng)乘用車項(xiàng)目進(jìn)展，交易對(duì)價(jià)1.32億元。天津美亞新能源汽車有限公司由公司控股股東華泰汽車集團(tuán)持股100%，為公司關(guān)聯(lián)方。

值得一提的是，瑞麒M1和瑞麒X1兩個(gè)車型均已停產(chǎn)多年。曙光股份希望通過受讓瑞麒M1和瑞麒X1兩個(gè)車型技術(shù)及自身不斷消化吸收自主研發(fā)，填補(bǔ)公司在純電動(dòng)乘用車市場(chǎng)空白，同時(shí)通過乘用車項(xiàng)目及時(shí)了解純電動(dòng)乘用車的最新產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展動(dòng)態(tài)，以加快公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型步伐，推進(jìn)純電動(dòng)乘用車項(xiàng)目。

為此，上交所也曾在2021年9月28日向曙光股份下發(fā)過問詢函，要求曙光股份補(bǔ)充披露在兩個(gè)車型已停產(chǎn)多年的情況下，仍向控股股東收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的主要考慮及合理性；公司是否具備開展新能源乘用車業(yè)務(wù)的技術(shù)水平和生產(chǎn)能力；結(jié)合控股股東債務(wù)、流動(dòng)性、資信、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面情況，說明開展本次交易是否為控股股東及實(shí)際控制人輸送流動(dòng)性等一系列問題。

今年1月14 日，曙光股份就該次收購(gòu)事宜召開投資者說明會(huì)，從曙光股份披露的公開信息來(lái)看，投資者關(guān)心的問題主要包括“奇瑞 S18 和 S18D 兩款車型為十年前產(chǎn)品，2009 年上市 2011年停產(chǎn)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不滿足生命周期，總銷量不足幾千臺(tái)，在十年前即被證實(shí)為失敗產(chǎn)品。兩款車都在 1200 公斤以上，競(jìng)品車都在 800 公斤以下，成本沒有任何優(yōu)勢(shì)。公司有何證據(jù)證明這兩款車型過了十年，還有‘先進(jìn)成熟技術(shù)’”“兩個(gè)車型量產(chǎn)后的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力如何”“華泰接手曙光三年，業(yè)績(jī)毫無(wú)起色，董事會(huì)是否有目標(biāo)，擬采取哪些措施，提高公司市值，保障中小投資者利益。公司購(gòu)買多年前車型模具，是否能有效提高公司盈利能力”“本次購(gòu)買資產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)性、成熟性、經(jīng)濟(jì)性如何”等。

上交所發(fā)問詢函

2021年12月8日,曙光股份發(fā)布公告，中證投服及深圳中能、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》。這里所提及的所謂關(guān)聯(lián)交易，正是曙光股份擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型技術(shù)事宜。

據(jù)曙光股份最新公告，根據(jù)股東告知信息，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司股東，已連續(xù) 90 日以上合計(jì)持有公司股份比例超過 10%。

值得注意的是，曙光股份在此之前于1月27日公告，深圳中能、姜鵬飛分別將其持有的曙光股份4864.09萬(wàn)股、965.12萬(wàn)股的表決權(quán)委托給賈木云。

賈木云直接持有曙光股份 986.48萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的1.46%，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人合計(jì)可以控制上市公司 6815.69萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占上市公司總股本的10.09%。

據(jù)曙光股份2月16日公告，相關(guān)股東已于1 月 27 日，以書面形式向公司董事會(huì)提交《關(guān)于提請(qǐng)召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件。而根據(jù)有關(guān)規(guī)定，曙光股份董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

上交所要求曙光股份補(bǔ)充披露相關(guān)股東向公司董事會(huì)提交相關(guān)函件的具體情況和內(nèi)容；公司董事會(huì)未根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)書面回復(fù)的具體原因及合規(guī)性。

根據(jù)股東告知信息，相關(guān)股東于 2 月 9 日，以書面形式向曙光股份監(jiān)事會(huì)提交《關(guān)于提請(qǐng)召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件。而根據(jù)有關(guān)規(guī)則，監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。

此外，曙光股份相關(guān)股東于 2 月 14 日向公司董事會(huì)發(fā)出通知，要求自行召集股東大會(huì)。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開，如監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，相關(guān)股東可以自行召集和主持。有鑒于此，上交所在問詢函中要求曙光股份補(bǔ)充披露相關(guān)股東向公司監(jiān)事會(huì)提交相關(guān)函件的具體情況和內(nèi)容；公司監(jiān)事會(huì)未根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在收到請(qǐng)求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的具體原因及合規(guī)性；相關(guān)股東向公司董事會(huì)發(fā)出通知的具體情況和內(nèi)容；公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書針對(duì)前述事項(xiàng)采取的具體措施及其合規(guī)性；公司后續(xù)是否存在保障股東行使權(quán)利的相關(guān)安排。