業(yè)績預計大幅扭虧后，老牌能源上市公司卻突發(fā)利空。2月8日晚間，新潮能源公告，公司擔保糾紛案一審敗訴，或被實施其他風險警示。

受此消息影響，2月9日，新潮能源收跌5.99%，報2.04元/股，總市值138.73億元。

限期1個月解決相關問題

一審判決結(jié)果顯示，廣州中院判令新潮能源在15.86億元范圍內(nèi)對華翔投資不能清償債務的二分之一部分承擔賠償責任，并在797.86萬元范圍內(nèi)承擔案件受理費及財產(chǎn)保全費。

根據(jù)相關規(guī)定，如果公司被認定為違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?，余額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內(nèi)完成清償或整改，公司股票可能會被實施其他風險警示。上述事項涉及新潮能源可能承擔的債務本金約為15.94億元，約為公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.82%。

案件緣由需追溯到2017年。當年6月27日，廣州農(nóng)商銀行與國通信托簽訂信托合同，信托規(guī)模25億元人民幣，預計期限為48個月。同時，國通信托與華翔投資簽署《信托貸款合同》，由前者向后者提供貸款金額，并約定貸款期限、利率等條款。隨后，廣州農(nóng)商銀行在2017年6月28日、2017年8月3日分別將信托資金15億、10億元，劃轉(zhuǎn)到國通信托指定的信托財產(chǎn)專戶，國通信托也分別于相同時間向華翔投資發(fā)放相同數(shù)額的貸款。

新潮能源是如何卷入上述事項的？在簽署信托合同的同一時間，以新潮能源與廣州農(nóng)商銀行為落款主體，訂立了《差額補足協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議內(nèi)容，無論何種原因?qū)е聫V州農(nóng)商銀行在任一信托合同約定的核算日，未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時，新潮能源應向原告承擔差額補足義務。若公司未按時支付差額補足價款，每逾期一日，按逾期金額的每日萬分之五向廣州農(nóng)商銀行支付違約金。

此外，新潮能源第四大股東深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司股東決定以持有的前者3.43億股股票，為華翔投資債務提供擔保。另有15個企業(yè)或自然人分別為上述《信托貸款合同》的履行以不同協(xié)議條款承諾提供擔保。

但借款人華翔投資未如約歸還貸款本金，差額補足義務人、股權(quán)質(zhì)押人亦未履行義務。廣州農(nóng)商銀行于2020年11月3日宣布貸款提前到期，將新潮能源等多家公司及自然人訴諸法庭。

公開資料顯示，新潮能源于1996年登陸資本市場，總部坐落在北京，專注于石油及天然氣的勘探開采及銷售。截至2021年三季度末，公司股東總數(shù)達23.13萬戶。

質(zhì)疑印章真實性

詭譎的是，新潮能源對前述《差額補足協(xié)議》并不認賬。新潮能源在昨晚的風險提示公告中聲稱，經(jīng)查詢公司檔案，公司檔案中既沒有案件所提及的《差額補足協(xié)議》原件或復印件，也沒有涉及為廣州農(nóng)商銀行信托產(chǎn)品提供差額補足的協(xié)議、法律文件、信函的原件或復印件。公司用印記錄中無上述協(xié)議或其他涉及為廣州農(nóng)商銀行信托產(chǎn)品提供差額補足的法律文件及信函的用印記錄。經(jīng)查詢公司會議存檔資料，公司股東大會、董事會或監(jiān)事會也未曾審議過涉及該差額補足的相關議案。

新潮能源在一審審理中也辯稱，《差額補足協(xié)議》加蓋的公司印章真實性存疑，尚不足以認定新潮能源具有提供差額補足義務的真實意思表示。新潮能源還表示，暫不論印章的真實性問題，《差額補足協(xié)議》未經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議或信息披露程序，廣州農(nóng)商銀行作為債權(quán)人也未予審查，不構(gòu)成善意，因此無效，公司無需承擔任何責任。

而根據(jù)一審判決，經(jīng)司法鑒定，《差額補足協(xié)議》加蓋的公司印章為真實印章。不過，一審法院認定《差額補足協(xié)議》在性質(zhì)上屬于非典型性擔保，因此無效，公司無需承擔擔保責任，但應承擔債務人不能清償債務的二分之一部分的賠償責任。

一位接近企業(yè)的相關人士在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“現(xiàn)在上市公司這邊認為，廣州中院的判決在事實認定和適用法律上存在錯誤，準備再次上訴。因為在判決書上已經(jīng)明確，差額補足協(xié)議無效，但最終還是被判定三家上市公司承擔巨額賠償，這個判決結(jié)果，對上市公司存在明顯的不公平，也對投資者利益造成重大損失?！?/p>

2月7日，案件進展公開后，監(jiān)管層火速下發(fā)問詢函。其一，上交所要求新潮能源披露，《差額補足協(xié)議》的核實結(jié)果是否發(fā)生變化，如確存在該份協(xié)議，需說明該協(xié)議的相關信息。其二，上交所要求公司全面自查并披露自身債權(quán)債務、擔保及預計負債情況，核實是否存在其他應披露未披露的對外擔保、關聯(lián)資金往來、交易安排等情形。同時，說明上述事件發(fā)生后公司已采取內(nèi)控整改措施，如何避免此類事項再次發(fā)生。

其三，公司需說明如履行相關賠償責任，是否會對公司產(chǎn)生重大不利影響。最后，上交所要求公司說明后續(xù)將采取何種措施保護上市公司、中小投資者及債權(quán)人的合法權(quán)益。

去年業(yè)績扭虧為盈

新潮能源正經(jīng)受多事之秋。

2021年12月24日，新潮能源公告稱，收到證監(jiān)會行政處罰決定書。由于未及時、未按規(guī)定披露相關擔保事項，證監(jiān)會決定對公司及時任董事長黃萬珍、時任總經(jīng)理胡廣軍、時任監(jiān)事楊毅分別給予警告，分別處以30萬元、30萬元、30萬元、10萬元罰款。

新潮能源的內(nèi)斗大戲也暫未迎來終局。據(jù)2021年10月22日公告，北京市朝陽區(qū)法院裁定駁回金志昌盛的訴訟請求。2020年，金志昌盛以公司違反股東大會法定程序和表決方式為由，向法院提起訴訟，要求判令2019年年度股東大會決議無效并撤銷上述決議。

2021年8月，新潮能源曾召開媒體發(fā)布會，公司新任管理團隊成員，常務副總經(jīng)理傅斌發(fā)言稱，新潮能源的現(xiàn)狀是原管理團隊綁架董事會，嚴重侵犯股東權(quán)益，公司治理結(jié)構(gòu)存重大缺陷。他呼吁原管理團隊成員積極履行法定義務，停止爭斗、配合交接。此前一月，新潮能源的9名股東召開了臨時股東大會，審議通過罷免董事長劉珂在內(nèi)的9名原高管，并選舉產(chǎn)生新任管理層。

不過，上述決議遭到原管理層的抵制，并上演“自己人告自己人”的戲碼。2021年8月4日，新潮能源披露，劉珂控制的公司北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）向新潮能源提起訴訟，要求判令撤銷該臨時股東大會決議。案件已獲法院受理，并召開聽證會。

盡管內(nèi)憂外患，新潮能源的業(yè)績面卻獲得突破。今年1月26日，新潮能源發(fā)布業(yè)績預告，公司2021年預計實現(xiàn)歸母凈利潤8.5億元，扣非凈利潤8.53億元，同比扭虧為盈。對于業(yè)績預盈，新潮能源表示，2021年度，石油及天然氣價格同比大幅提升，天然氣產(chǎn)量同比增加，受上述價格、產(chǎn)量及折算匯率變化的影響，公司主營業(yè)務盈利能力同比增長較大。