自鹽湖股份（000792.SZ）2021年8月債務重整后恢復上市已經(jīng)半年時間，受益于公司業(yè)務之一的鋰鹽提取業(yè)務處在資本市場新能源風口，公司股票得到資金的持續(xù)關(guān)注，股價一直高位運行。

然而，鹽湖股份重整后能否真正實現(xiàn)輕裝上陣？公司是否已經(jīng)擺脫歷史包袱進入穩(wěn)定經(jīng)營的狀態(tài)？受到市場參與各方的持續(xù)關(guān)注。

2021歲末年初，誠業(yè)工程科技集團有限公司（下稱“誠業(yè)公司”）與鹽湖股份子公司青海鹽湖機電裝備技術(shù)有限公司（下稱“鹽湖機電”）之間一筆7600萬元的融資借款，經(jīng)雙方、債務方控股股東及當?shù)貒Y委等多方確認的情況下，拖欠時間長達5年仍未解決，給誠業(yè)工程的正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來巨大壓力，引發(fā)外界的關(guān)注。

問題究竟卡在哪兒？上述債務之前是否被列入鹽湖股份債務重整范圍？重整是否解除了鹽湖股份母公司、子公司與各方債權(quán)人等歷史遺留的債務難題？對此，第一財經(jīng)記者進行了較長時間的調(diào)查梳理。

7600萬元債務久拖未償

記者查詢到，經(jīng)青海省國資委確認，上述這筆7600萬元的債務，源于一次國企鹽湖機電對于民企誠業(yè)公司的融資借款。

青海省國資委于2021年11月15日出具的《關(guān)于第二批重復信訪專項工作交辦鹽湖機電信訪事項答復的函》（下稱“國資委答復函”）顯示，2017年初，鹽湖機電與誠業(yè)公司商議達成以商票質(zhì)押擔保的方式協(xié)助鹽湖機電進行融資，年化利率5%，從中盛天華(深圳)投資控股有限公司(下稱“中盛天華”)分批次進行融資，具體為鹽湖機電將商票開給誠業(yè)公司，商票質(zhì)押融資質(zhì)押率為2∶1，每半年循環(huán)一次。

2018年鹽湖機電新的領(lǐng)導班子到任后，認為此商票質(zhì)押融資存在不確定風險，決定停止此項非金融機構(gòu)融資業(yè)務，但由于鹽湖機電始終未能從根本上解決流動資金短缺問題，同時，需要償還前期銀行到期貸款，導致通過商票質(zhì)押的融資額度擴大，并進行循環(huán)操作，截至2019年初，該項融資借款累計達7600萬元。

誠業(yè)公司負責人李茂（化名）向第一財經(jīng)記者透露，中盛天華是誠業(yè)公司的關(guān)聯(lián)單位，受誠業(yè)公司另一名董事實際控制。

自2016年初開始，誠業(yè)公司以鹽湖機電為依托，共同在鹽湖股份各分子公司開展工程施工業(yè)務。

截至2020年11月27日，誠業(yè)公司與鹽湖機電之間的工程業(yè)務共發(fā)生業(yè)務量金額8127萬元(已開票掛賬)，目前已支付8127萬元，于2020年11月底前全部付清。

此外，目前鹽湖機電還剩余700多萬的工程款，因資料手續(xù)不全未給誠業(yè)公司完成結(jié)算。李茂還表示，誠業(yè)公司也有一小部分債權(quán)是直接和鹽湖股份簽訂的。

在記者獲取的一份《鹽湖股份重整案第一次債權(quán)人會議債權(quán)表》（下稱“債權(quán)人會議表”）顯示，誠業(yè)公司在鹽湖股份破產(chǎn)重整中申報了193萬元的債權(quán)金額。

鹽湖股份年報顯示，鹽湖機電是鹽湖股份具有實際控制權(quán)的并表子公司。一位和鹽湖機電、鹽湖股份有過多年合作經(jīng)驗的施工單位負責人告訴記者，鹽湖機電設(shè)立的初衷，是服務母公司檢修、技改、維保等項目。

鹽湖股份在回復青海省國資委的報告中表示，鹽湖機電在業(yè)務層面非常依賴原鹽湖股份子公司鹽湖鎂業(yè)，來自鹽湖鎂業(yè)的業(yè)務量占其全部業(yè)務量的70%以上。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，鹽湖股份持有鹽湖機電50%的股權(quán)，而鹽湖機電另一名股東則是青海機電國有控股有限公司（下稱“青海機電”），同樣持股50%。

根據(jù)2020年年報，鹽湖股份披露，截至2020年末，鹽湖機電對中盛天華的借款余額為7600萬元，已開具但尚未履行付款義務的商業(yè)承兌匯票余額為15200萬元。

國資委答復函顯示，鹽湖機電方面認為誠業(yè)公司在未經(jīng)本公司同意的情況下，將鹽湖機電開具的商業(yè)匯票質(zhì)押給第三方石家莊高新區(qū)坤鈦淶商貿(mào)中心(下稱“坤鈦淶公司”)，鹽湖機電認為將票據(jù)質(zhì)押給第三方有極大的金融風險，提出在返還借款本金前，要求誠業(yè)公司先行返還1.52億元的商業(yè)承兌匯票。而對于借款本金的返還，鹽湖機電結(jié)合實際經(jīng)營狀況提出5年內(nèi)分期償還借款本金。

而誠業(yè)公司則提出“于2021年3月26日，償還首筆借款本金1150萬元，并于5個月內(nèi)償還所有融資款7600萬元”。

除了上述兩筆債務外，誠業(yè)公司方面還希望鹽湖機電方面“墊付超額利息近三千萬元”，但鹽湖機電方面不予認可。

而記者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，誠業(yè)公司并不是唯一一家和鹽湖股份及其下屬子公司之間存在經(jīng)濟糾紛的單位。

鹽湖股份恢復上市的核查報告顯示，共有11起鹽湖股份及其子公司尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁案件，其中不少涉及工程款項拖欠。

比如，五冶集團上海有限公司起訴請求法院判令，鹽湖機電向其支付拖欠的合同款2774萬元；支付逾期付款的資金利息暫計84.6萬元。

甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司起訴請求法院判令，鹽湖機電向其支付貨款1667萬元及逾期付款利息138萬元。

中石油第二建設(shè)有限公司起訴請求法院判令，鹽湖機電向其支付工程款1025萬元、及工程款利息43萬元。

江蘇儀建建設(shè)集團有限公司起訴請求法院判令，金世紀工程和鹽湖股份向其支付所欠工程款 3114萬元，并支付違約金、利息損失。

卡在了“三角債”？

還款的第一個難點在于，鹽湖股份僅持有鹽湖機電50%的股權(quán)，而兩位股東持有股權(quán)比例相同，給還款計劃帶來一定障礙。

李茂向記者透露，在一次會談中，鹽湖股份同意為子公司鹽湖機電做擔保，但由于另外一位股東青海機電沒有擔保能力，所以“這個事就卡在這里了”。

為解決這筆欠款，誠業(yè)公司曾提出一個解決方案：將這筆債務糾紛“按市值轉(zhuǎn)為其上級公司鹽湖股份的股權(quán)，或鹽湖股份對上述債務給予‘加?！?。

但國資委答復函顯示，有關(guān)方面經(jīng)法律咨詢，上述解決方案無法實現(xiàn)。

因為鹽湖機電是鹽湖股份、青海機電分別出資50%成立的股份制企業(yè)，是獨立的法人實體，開展生產(chǎn)經(jīng)營活動所欠債務應以其自身財產(chǎn)承擔民事責任，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，如果出資者已足額投入，則以企業(yè)資產(chǎn)承擔債務，不另外追究投資者責任(合伙人除外)其次鹽湖股份是上市公司，受相關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管約束，將鹽湖機電債務轉(zhuǎn)為鹽湖股份股權(quán)或給予‘加?！淖龇?，不符合相關(guān)法律法規(guī)要求。

一位專門研究上市公司領(lǐng)域的律師對記者表示，一般而言，子公司具有獨立的法人資格，母公司不承擔子公司的債務問題，母公司作為出資人，如果認繳資金已經(jīng)實繳，正常情況下不須承擔其他責任。

當然，歸根結(jié)底，鹽湖機電的債務危機，本質(zhì)還是源于公司自身資金鏈的緊張。

在鹽湖股份2021半年報中，鹽湖機電被排在“重要非全資子公司”首位，該公司債務規(guī)模達到4.8億元。

青海省國資委方面表示，鹽湖機電目前生產(chǎn)經(jīng)營困難，現(xiàn)存在多起債務償還法律訴訟，目前訴訟案件已判決21起，涉及訴訟金額1.45億元，均無能力執(zhí)行司法判決，所有銀行賬戶及部分固定資產(chǎn)已被法院查封凍結(jié)，銀行融資渠道短期內(nèi)無法恢復，瀕臨破產(chǎn)邊緣。

在目前所有銀行賬戶被司法凍結(jié)的情況下，鹽湖機電給誠業(yè)公司還款時，甚至需要通過鹽湖股份的賬戶。

此外，受青海鹽湖鎂業(yè)有限公司(下稱“鹽湖鎂業(yè)”)進入司法重整事項影響，鹽湖機電持有的近3億元的債權(quán)尚未收回。

在鹽湖股份2021年11月9日出具的《關(guān)于鹽湖機電信訪投訴問題落實情況報告》（下稱“報告”）中，鹽湖機電列示了后續(xù)還款計劃：

鹽湖機電將結(jié)合鹽湖鎂業(yè)的清償方案制定還款計劃，及時跟進對接鹽湖鎂業(yè)司法重整債務清償方案制定進程，待鹽湖機電持有鹽湖鎂業(yè)的3億元債權(quán)形成明確償還計劃后，再制定清償計劃。

鹽湖股份表示，鹽湖機電之所以產(chǎn)生諸多經(jīng)營風險，根本原因是業(yè)務來源單一，對鹽湖鎂業(yè)依附性過強，而鎂業(yè)公司進入司法重整狀態(tài)，致使鹽湖機電被帶入困境局面。

目前，鹽湖機電已開始將業(yè)務比重向鉀、鋰板塊逐漸轉(zhuǎn)移，提升企業(yè)盈利和化解風險的能力。

當生產(chǎn)經(jīng)營正常化后，鹽湖機電會著力恢復銀行融資渠道，以此來幫助解決7600萬元融資款、7200萬增資款及債務等暫無能力償還所帶來的危機。

重整后鹽湖股份能否實現(xiàn)輕裝上陣？

2019年9月30日，因一筆和泰山實業(yè)之間439萬元的債務糾紛，賬面可用資金近10億元、號稱A股“鉀肥之王”的鹽湖股份宣布正式進入破產(chǎn)重整。

鹽湖股份在公告中表示，此次重整有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提升公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。

在記者獲取的一份《鹽湖股份重整案第一次債權(quán)人會議債權(quán)表》（下稱“債權(quán)人會議表”）顯示，僅鹽湖股份第一次債權(quán)人會議，就有1004名債權(quán)人參與，其中包括國家開發(fā)銀行青海省分行、進出口銀行等金融機構(gòu)。

2020年4月，西寧市中院正式確認，鹽湖股份重整計劃執(zhí)行完畢。2021年7月中國國際金融股份有限公司在鹽湖股份恢復上市的核查報告中表示，公司已實現(xiàn)扭虧為盈，恢復盈利能力。

重整完成恢復上市后，公司股價曾在2021年8月23日達到高點45.65元，此后一直維持在高位震蕩。

2022年1月19日，鹽湖股份出具了年度業(yè)績預告，預計2021年度公司凈利潤在38.8億-42.8億元之間，同比增長90.24%-109.85%。

不過，鹽湖股份通過上述破產(chǎn)重整是否真正擺脫了歷史包袱，實現(xiàn)輕裝上陣？

“在我們看來，鹽湖股份此次重整，就是將巨額虧損板塊剝離出上市公司體系。而仍處于重整階段的海納化工和鹽湖鎂業(yè)，依舊在影響著鹽湖股份及其子公司?！币晃慌c鹽湖股份有過多年合作的施工單位負責人向第一財經(jīng)記者透露。

而鹽湖機電極度依賴的鹽湖鎂業(yè)，是鹽湖體系內(nèi)的另一重整主體，2019年9月27日，鹽湖鎂業(yè)正式進入破產(chǎn)重組。

另外，青海鹽湖海納化工有限公司（下稱“海納化工”）于2019年10月16日正式進入破產(chǎn)重整階段。

在2018年年報中，鹽湖股份表示，由于項目原材料采購價格過高、工藝復雜且人員支撐不足，鹽湖鎂業(yè)所屬的鎂板塊2018年虧損約47.2億元。

而海納化工所屬的化工板塊，受安全事故影響海納化工在2018年有將近半年的時間處于停產(chǎn)狀態(tài)，裝置開始啟動時負荷處于緩慢提升導致成本偏高，導致2018年虧損約為12.24億元。

在鹽湖股份2019年年報中，公司表示已通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售自身持有的鹽湖鎂業(yè)、海納化工的全部股權(quán)和應收債權(quán)，處置鹽湖鎂業(yè)資產(chǎn)導致公司在2019年大額資產(chǎn)處置損失影響利潤總額為-302.73億元；而處置海納化工資產(chǎn)導致公司2019年的大額資產(chǎn)處置損失影響利潤總額為-39.28億元。

事實上，即使鹽湖股份已經(jīng)在股權(quán)和債務層面和鹽湖鎂業(yè)、海納化工“斷舍離”，但后兩者的經(jīng)營狀況仍在對鹽湖股份產(chǎn)生影響。

2021年10月11日，深交所對鹽湖股份發(fā)布警示函，指出鹽湖股份在鹽湖鎂業(yè)、海納化工重整期間，為后兩者代墊了部分工資、社保、天然氣等費用，上述代墊事項構(gòu)成財務資助及關(guān)聯(lián)交易，未及時履行相關(guān)的審議程序及披露義務。

而鹽湖機電作為鹽湖股份的“重要非全資子公司”，經(jīng)國資委調(diào)查后顯示目前有3億元債權(quán)，受鹽湖鎂業(yè)破產(chǎn)重整影響無法回收，是鹽湖機電經(jīng)營困難的主要原因之一，最終導致誠業(yè)公司們債權(quán)無法回收。

而2021年8月發(fā)布的《鹽湖股份恢復上市保薦書》顯示，鹽湖機電因存在重大訴訟與仲裁情況，被鹽湖股份列為“風險情況”。

恢復上市保薦書顯示，鹽湖機電存在兩項失信被執(zhí)行人信息，2020年12月01日，由于鹽湖機電違反了財產(chǎn)報告制度，格爾木市人民法院將鹽湖機電列為失信被執(zhí)行人；2021年3 月3日，由于鹽湖機電有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務，沈陽市鐵西區(qū)人民法院將鹽湖機電列為失信被執(zhí)行人。

在鹽湖股份發(fā)布的2021年半年報中，與鹽湖機電有關(guān)的重大訴訟事項，占據(jù)了鹽湖股份總計12項“重大訴訟仲裁事項”的半壁江山。

青海國資委發(fā)布的一系列文件也顯示，母公司鹽湖股份似乎應該肩負起處理鹽湖機電債務問題的責任。

在2022年1月13日發(fā)布的《青海省政府國資委關(guān)于切實做好信訪事項處理的函》中，青海國資委明確要求鹽湖股份“高度重視、抓緊開展核實處理工作，并按信訪有關(guān)規(guī)定及時聯(lián)系和答復信訪人，切實推動信訪事項得到解決。”

鹽湖股份如何排去鹽湖機電“這顆雷”，以及鹽湖鎂業(yè)和海納化工重整完成后，母公司旗下諸多子公司債務問題的徹底解決，仍將持續(xù)受到市場各方的高度關(guān)注。

（實習生李響對此文亦有貢獻）