想通過(guò)賣企鵝創(chuàng)收來(lái)避免被*ST?大連圣亞(600593)的把戲最終未能得逞。7月20日晚間，上交所發(fā)文，就大連圣亞股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的有關(guān)監(jiān)管情況回答了記者提問(wèn)。上交所詳細(xì)解釋了大連圣亞賣企鵝“鬧劇”的主要監(jiān)管過(guò)程、應(yīng)當(dāng)扣除企鵝銷售相關(guān)營(yíng)業(yè)收入的依據(jù)，并對(duì)大連圣亞質(zhì)疑上交所相關(guān)工作人員阻擾公司信息披露一事進(jìn)行了回應(yīng)。

拒不提供證明材料

據(jù)上交所介紹，在對(duì)大連圣亞的現(xiàn)場(chǎng)檢查中，公司以商業(yè)秘密等為由拒不提供相關(guān)證明材料，企鵝銷售會(huì)計(jì)核算相關(guān)內(nèi)部控制的完備性和有效性無(wú)法核實(shí)。

大連圣亞的這場(chǎng)賣企鵝“鬧劇”還要從公司發(fā)布2020年年報(bào)說(shuō)起。

2021年4月30日，大連圣亞披露了2020年年報(bào)，公司2020年?duì)I業(yè)收入為11422萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為-8405萬(wàn)元。上交所依據(jù)監(jiān)管職責(zé)對(duì)公司年度報(bào)告進(jìn)行了審核，發(fā)現(xiàn)公司曾分別于2021年1月30日、4月28日和29日3次披露可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的提示公告，明確預(yù)計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入低于1億元。

不難看出，大連圣亞年度報(bào)告中披露的營(yíng)業(yè)收入，與前期公告披露的數(shù)據(jù)存在較大差異，而問(wèn)題主要集中在四季度營(yíng)收較大上。

之后在上交所追問(wèn)下，大連圣亞稱，新增收入主要來(lái)源于企鵝銷售。2020年，公司共銷售企鵝52只，其中，44只企鵝銷售確認(rèn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，共計(jì)1876萬(wàn)元;其余8只企鵝銷售作為資產(chǎn)處置收益。但公司以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，企鵝銷售全部計(jì)入資產(chǎn)處置損益，未確認(rèn)為營(yíng)業(yè)收入。因此，公司2020年度企鵝銷售的會(huì)計(jì)處理與以前年度明顯不同。

上交所表示，為進(jìn)一步核實(shí)情況，聯(lián)合證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局自6月8日起對(duì)大連圣亞進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查中，公司以商業(yè)秘密等為由拒不提供相關(guān)證明材料，企鵝銷售會(huì)計(jì)核算相關(guān)內(nèi)部控制的完備性和有效性無(wú)法核實(shí)，且發(fā)現(xiàn)部分重要會(huì)計(jì)憑證和審計(jì)底稿存在更改和不一致的情況。

應(yīng)當(dāng)扣除企鵝銷售相關(guān)營(yíng)收

在答記者問(wèn)中，上交所明確表示，大連圣亞應(yīng)當(dāng)扣除企鵝銷售相關(guān)營(yíng)收。

對(duì)于應(yīng)當(dāng)扣除企鵝銷售相關(guān)營(yíng)收的情況，上交所給出了三點(diǎn)解釋。一是企鵝銷售收入確認(rèn)依據(jù)不充分，對(duì)于出售生物資產(chǎn)能否確認(rèn)收入，現(xiàn)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有明確和嚴(yán)格的規(guī)定，公司出售的生物資產(chǎn)，屬于消耗性生物資產(chǎn)的，可以確認(rèn)收入;屬于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的，不能確認(rèn)收入。

而在現(xiàn)場(chǎng)檢查中，大連圣亞拒絕提供區(qū)分生產(chǎn)類企鵝和消耗類企鵝的企鵝臂環(huán)編碼和生物檔案等必要資料，未能證明其企鵝銷售收入所得確認(rèn)為營(yíng)業(yè)收入符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的收入確認(rèn)規(guī)定。

二是公司企鵝銷售收入不具備穩(wěn)定性。大連圣亞提供的數(shù)據(jù)顯示，公司2016-2020年分別銷售企鵝40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016-2019年公司銷售企鵝均作為出售生產(chǎn)性生物資產(chǎn)進(jìn)了會(huì)計(jì)核算，未確認(rèn)銷售收入，說(shuō)明公司銷售消耗性企鵝未形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式和規(guī)模。2020年公司企鵝銷售數(shù)量出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，直接銷售企鵝且作為消耗性企鵝進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的業(yè)務(wù)模式能否持續(xù)，存在重大不確定性。

三是公司年審會(huì)計(jì)師同樣認(rèn)為應(yīng)當(dāng)扣除，明確應(yīng)當(dāng)扣除賣企鵝“新增銷售收入”1876萬(wàn)元，扣除后大連圣亞主營(yíng)收入金額為8401萬(wàn)元。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤也對(duì)北京商報(bào)記者表示，《股票上市規(guī)則》中明確規(guī)定，在判斷上市公司股票是否觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形時(shí)，涉及營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

上交所工作人員未阻擾信披

在這場(chǎng)賣企鵝“鬧劇”中，大連圣亞通過(guò)“精彩圣亞”微信公眾號(hào)稱，上交所公司監(jiān)管部門相關(guān)工作人員阻擾公司信息披露。對(duì)此，上交所也進(jìn)行了回應(yīng)。

上交所表示，大連圣亞所稱相關(guān)工作人員阻擾公司信息披露的情況并不屬實(shí)。2019年以來(lái)，大連圣亞信息披露嚴(yán)重失序，存在多項(xiàng)違規(guī)情形。為避免公司隨意發(fā)布公告、干擾投資者正常的投資決策，上交所于2021年2月2日起暫停了大連圣亞適用信息披露直通車業(yè)務(wù)，其發(fā)布的公告須經(jīng)上交所事前登記并做合規(guī)性審核，其合法合規(guī)的公告仍可正常發(fā)布披露。

上交所進(jìn)而解釋，2021年7月15日晚間，大連圣亞提交了5份公告文件，分別為回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告、關(guān)聯(lián)交易更正公告、收到上交所工作函的公告，以及董事會(huì)決議公告和監(jiān)事會(huì)決議公告。其中，公司提交的董事會(huì)決議公告主要包括4項(xiàng)內(nèi)容，一是質(zhì)疑年審會(huì)計(jì)師出具的更正后的收入扣除意見(jiàn)(其中包括上述意見(jiàn)未經(jīng)公司蓋章確認(rèn))，二是不認(rèn)可上交所披露未經(jīng)公司蓋章的上述收入扣除意見(jiàn)，三是公司可以多渠道維權(quán)，四是建議公司召開(kāi)專家論證會(huì)。

經(jīng)審核，關(guān)于第一項(xiàng)、第二項(xiàng)內(nèi)容，年審會(huì)計(jì)師出具的更正后的收入扣除意見(jiàn)，是其對(duì)于上交所的問(wèn)詢回復(fù)，屬于應(yīng)當(dāng)披露的信息。

關(guān)于第三項(xiàng)、第四項(xiàng)內(nèi)容，不屬于依照《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露的公告信息。形成審核意見(jiàn)后，上交所公司監(jiān)管部門相關(guān)工作人員隨即通過(guò)公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)和電話同時(shí)向大連圣亞反饋了審核意見(jiàn)，告知公司相關(guān)公告經(jīng)修改后可正常披露。同時(shí)，特別向大連圣亞說(shuō)明，對(duì)于不屬于信息披露范圍的事項(xiàng)，公司可以通過(guò)其他合法渠道表達(dá)訴求和意見(jiàn)。