停牌籌劃重組的西藏旅游(600749)，3月21日晚間重組預(yù)案與投資者見面。從披露的預(yù)案來(lái)看，北海新繹游船有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新繹游船”)將通過(guò)借殼西藏旅游實(shí)現(xiàn)上市。值得一提的是，新繹游船、西藏旅游的實(shí)控人均為河北富豪王玉鎖。在2016年西藏旅游就曾籌劃跨界并購(gòu)拉卡拉，當(dāng)時(shí)也因“被借殼”遭監(jiān)管問(wèn)詢，最終宣告失敗。在此次披露交易預(yù)案后，西藏旅游也遭到上交所閃電問(wèn)詢。

根據(jù)交易預(yù)案，西藏旅游擬向新奧控股投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新奧控股”)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的新繹游船100%股權(quán)。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為13.7億元;西藏旅游擬采用詢價(jià)方式向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，募集配套資金主要用于本次交易中上市公司購(gòu)買新繹游船100%股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分的支付及本次交易相關(guān)費(fèi)用等。

上述交易，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響本次資產(chǎn)購(gòu)買行為的實(shí)施。

標(biāo)的新繹游船主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，目前主要運(yùn)營(yíng)了北海-潿洲島、北海-?？谝约芭钊R-長(zhǎng)島3條海洋旅游航線。據(jù)悉，西藏旅游、新繹游船的實(shí)際控制人均為王玉鎖。

無(wú)論是從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、還是營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)看，西藏旅游擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)超過(guò)上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%，而且，王玉鎖作為上市公司實(shí)際控制人尚未滿36個(gè)月，因此交易構(gòu)成重組上市。交易完成后，新驛游船將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

北京商報(bào)記者注意到，2020年12月，新奧控股曾斥資13.7億元從上市公司新智認(rèn)知全資子公司西藏博康智能信息技術(shù)有限公司手里拿下新繹游船100%股權(quán)。時(shí)隔3個(gè)月，新奧控股就將新繹游船“轉(zhuǎn)嫁”。新智認(rèn)知同樣系王玉鎖實(shí)際控制的A股上市平臺(tái)。

王玉鎖此番進(jìn)行資產(chǎn)騰挪為哪般?或許可以從西藏旅游的公告中找出答案。

談及此次交易的背景時(shí)，西藏旅游表示，上市公司盈利能力偏弱，積極尋求新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，新繹游船2018年末-2020年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)呈下降趨勢(shì)。西藏旅游的公告顯示，新繹游船2019年凈利潤(rùn)下降主要系加大營(yíng)銷推廣和技術(shù)投入力度，導(dǎo)致銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用增加所致。2020年凈利潤(rùn)大幅下降，主要系受疫情影響導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入大幅減少。

值得注意的是，當(dāng)日晚間西藏旅游收到上交所下發(fā)的問(wèn)詢函，其中，上交所關(guān)注到，新智認(rèn)知2015年IPO上市時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸業(yè)務(wù)。西藏旅游需補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否來(lái)自新智認(rèn)知，是否為其IPO時(shí)的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，是否為其主要利潤(rùn)來(lái)源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的再次上市等問(wèn)題。針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者多次致電西藏旅游董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話一直顯示“正在通話中”。